海南葫芦娃药业集团股份有限公司
            董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度


                            第一章 总则



     第一条 为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立

科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工

作积极性， 提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》等法律法规及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章

程》，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工大

表大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

     第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

     （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

     （二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

     （三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；

     （四）坚持激励与约束并重的原则。



                           第二章 薪酬管理机构



    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进

行管理、考核和监督的专门机构。
       第五条 公司董事、监事的薪酬确认，须提交股东大会审议；高级管理

人员薪酬确认,须提交董事会审议。

    第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《海南葫芦娃药业集团股

份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。



                            第三章 薪酬的标准

    第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及

市场薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算，由

董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确

定。

    第八条 在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的董事，

其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬

体系执行。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审

议后，提交股东大会批准后执行。

    第九条 股东代表监事和职工代表监事的薪酬按照其实际担任的工作

职务执行，具体发放标准和考核办法由经营层拟定，经监事会审议后，提交

股东大会批准后执行。

    第十条 公司高级管理人员结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确

定，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事

会批准后执行。



                            第四章 薪酬的发放
    第十一条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，薪酬

按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按季度发放。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公

司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

    第十四条 董事、监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其

他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定减少发放薪

酬或津贴。



                           第五章 薪酬的调整



    第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

    （一）同行业市场调薪水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，

同行业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依

据；

    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作

为公司薪酬调整的参考依据；

    （三）公司盈利状况；
   （四）组织结构调整；

   （五）岗位发生变动的个别调整。

   第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在年度费用预算内，

可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独

立董事、高级管理人员薪酬的补充。



                            第六章 附则



   第十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其

他相关规定执行。

   第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。