海南葫芦娃药业集团股份有限公司
      股东大会议事规则




         2022 年 4 月
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                         股东大会议事规则


                              第一章 总则



    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使权利，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司

章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及

其他法律、行政法规，制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使权利。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使权利。



                         第二章 股东大会的召集



    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形

时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    第五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上

海证券交易所提交有关证明材料。

    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股东名册。
    召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。



                     第三章 股东大会的提案与通知



    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，并附临时提案的内容。

    除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

    第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

    第十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
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项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立

董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个交易日但不多于 7 个工

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的

股东是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否存在上海证券交易所规定的不得被提名担任公司董事、监事和高

级管理人员的情形；

    （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，还

应当在通知中说明延期后的召开日期。



                         第四章 股东大会的召开



    第十八条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

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加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授

权范围内行使表决权。公司和召集人不得无正当理由拒绝。

    第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身

份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席

会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务

合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、

合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

    第二十一条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股

东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    授权委托书应载明以下内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位

印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

    第二十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第二十三条 出席股东大会会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一

的，视为出席会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码

位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

    （二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书的签字与实际出席会议时提交的委托书签字明显

不一致的；

    （五）自然人股东的授权委托书没有委托人签字，法人股东的授权委托书没

有盖章或没有法定代表人签字的，合伙企业股东的授权委托书没有盖章或没有执

行事务合伙人签字的；

    （六）无法提供本规则第二十条至第二十二条规定相关文件的；

    （七）委托人或出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规

和《公司章程》规定的。

    第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人

出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

    第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十六条 出席会议人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人

许可。

    第二十七条 召集人应当对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或

名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当结束。

    第二十八条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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    第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

    股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

    （一）股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

    （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以

适当延长；

    （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

    （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

    股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

    第三十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或

说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答

质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密的；

    （四）其他重要事由。

    第三十三条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。



                     第五章 股东大会的表决和决议


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    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入相关议案的有效表决股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十六条 股东大会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，实行累积

投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

    第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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    第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

    第四十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就议

案等实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

    第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。



                         第六章 股东大会的记录



    第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

    第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

    第四十六条 会议签到簿、议案、授权委托书、身份证复印件、表决统计资

料、记录、决议等会议档案资料由董事会秘书负责保管。



                         第七章 股东大会纪律



    第四十七条 大会主持人可要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退场。

    第四十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得

提问和发言，发言股东应先举手示意，由主持人确认后，即席或到指定发言席发

言。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期

间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
                                  10
可发言。

    第四十九条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、

持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第五十条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于

干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，董事会应当通知公安

机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。



                             第八章 休会与散会


    第五十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    第五十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由

主持人宣布散会。



                      第九章 股东大会决议的执行



    第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事

项，直接由监事会组织实施。
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定在股东大会通过当日就任。

    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情

况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执

行情况的汇报。

    第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。



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    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或

本议事规则，或者决议内容违反《公司章程》或者本议事规则，股东可以自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。



                                第十章 附则



    第五十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

    第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”

不含本数。

    第六十条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起

生效，修改时亦同。

    本规则关于信息披露、向监管部门报告等专门适用于上市公司相关条款自公

司股票在证券交易所上市之日起执行。

    第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。




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