海南葫芦娃药业集团股份有限公司
      独立董事工作制度




          2022年4月
                 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                         独立董事工作制度


    第一条 为指导和促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立

董事规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则等，制

定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司根据需要，设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

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情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管

部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

    第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）不违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （六）不违反《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （七）不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意

见》的规定；

    （八）不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （九）不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班

子成员兼任职务的规定；

    （十）《公司章程》规定的其他条件；

    （十一）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

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    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）证券交易所认定不具备独立性的其他情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与

公司不构成关联关系的附属企业。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往

来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大

会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影

响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。除法律法规及上海证券交易所规

定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职
责的情形的，应及时通知公司并应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事

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职务。未按要求辞职的，董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提

出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原

提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事

候选人。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并由董事会进行资格审查后，经股东大会选举

决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名

人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送

上海证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有

关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。

    第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是

否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事

候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上

市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提

案。。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。

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    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出

的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规

定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董

事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据；

    （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

    （五）经全体独立董事同意后可独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表

专业意见；

    （六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集

投票权。
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的

                                   5
其他职权。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

    （六） 相关方变更承诺的方案；

    （七） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

    （十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十一）   公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十二）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三）   资本公积金转增股本预案且每 10 股送红股与公积金转增股本合

计达到或者超过 5 股；

    （十四）   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大

会计差错更正等事项；

    （十五）   公司内部控制评价报告；

    （十六）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十七）   法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事
项。

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    第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留

意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会

应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职

责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织

独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公

司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

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    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从

公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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