海南葫芦娃药业集团股份有限公司重
      大信息内部报告制度




           2022年4月
                                                        关联交易管理办法




              海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                    重大信息内部报告制度

                               第一章 总则
    第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）
重大信息内部报告工作，保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信
息，明确重大信息内部报告的职责和程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司信息披露管理办法》等规定，结合实际情况，制订本制度。
    第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过证券事务
部、董事会秘书向公司董事会报告的制度。
    第三条   本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
   （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司各部门负责人；
   （四）公司各全资、控股子公司及其他分支机构负责人；
   （五）公司控股子公司、参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
   （六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等
可以获取公司重大信息的人员。
    重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应
当最先知悉该等重大事项者为报告义务人。
    第四条 本制度适用于公司本部各职能部门、公司控股子公司、分公司等
分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第五条 公司董事会统一领导和管理重大信息及其披露。
    第六条 公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，
                                  -1-
                                                         关联交易管理办法




具体执行重大信息的管理及披露事项。


                             第二章 重大信息的范围
       第七条 持有公司股份5%以上的股东发生下列情形之一的，应当及时向公
司报告：
   （一）任一股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托
或被依法限制表决权；
   （二）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
   （三）拟就持有的公司股权进行转让；
   （四）法院裁定禁止股东转让其所持本公司股份；
   （五）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。
       第八条 重大信息包括不限于公司及各全资、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进展情
况：
   （一）重大交易事项；
   （二）关联交易事项；
   （三）重大诉讼和仲裁；
   （四）重大风险事项；
   （五）其他重大事项。
       第九条 重大交易事项
   （一）第八条所述重大交易事项包括但不限于下列事项：
   1.购买或者出售资产；
   2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   4.提供担保（含对控股子公司担保）；
   5.租入或者租出资产；
   6.委托或者受托管理资产和业务；
   7.赠与或者受赠资产；
   8.债权、债务重组；
                                     -2-
                                                          关联交易管理办法




   9.签订许可使用协议；
   10.转让或者受让研究与开发项目；
   11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   11.上海证券交易所认定的其他交易。
    （二）上述重大交易达到下列标准之一的，相关报告义务人应当及时报
告：
   1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
   2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
   4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过100万元；
    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
    6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元。
    上述指标均以公司最近一期经审计的合并报表数据为准。计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）公司及全资、控股子公司拟进行提供担保交易的，不论金额，相
关报告义务人均应当及时报告。
       第十条 关联交易事项
    （一）第八条所述关联交易是指公司及全资、控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
   1.第九条第（一）款规定的交易事项；
   2.购买原材料、燃料、动力；
   3.销售产品、商品；
                                  -3-
                                                        关联交易管理办法




   4.提供或接受劳务；
   5.委托或受托销售；
   6. 存贷款业务；
   7.与关联人共同投资；
   8.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
    （二）关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。
    （三）发生的关联交易达到下列标准之一的，相关报告义务人应当及时
报告：
    1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的关联交易；
    2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易。
    （四）为关联人提供担保的，不论数额大小，相关报告义务人均应及时
报告。
    第十一条 重大诉讼和仲裁
    公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项的，相关报告义务人均应
及时报告。其中，涉及相关主体股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，也应当及时报告。
    第十二条 重大风险事项
    公司及全资、控股子公司、分公司等分支机构及参股公司出现下列面临
重大风险情形之一的，相关报告义务人应当及时报告：
    （一）发生亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序；
                                 -4-
                                                       关联交易管理办法




   （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废
超过总资产的30%；
   （七）公司主要银行账户被冻结；
   （八）主要或者全部业务陷入停顿；
   （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
   （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的
其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责
达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
   （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
   上述事项涉及具体金额的，适用本制度第九条第（二） 款的规定。
    第十三条 公司及全资、控股子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回
大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生
重大影响的其他事项，相关报告义务人应当及时报告。
    第十四条 发生以下其他重大事项的，相关报告义务人应当及时报告。
   1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
   3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
                                -5-
                                                      关联交易管理办法




   5、公司发生重大亏损或者重大损失；
   6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
   8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
   11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
   13、公司发生大额赔偿责任；
   14、公司计提大额资产减值准备；
   15、公司出现股东权益为负值；
   16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
   17、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
   18、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
   19、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
   20、主要资产被查封、扣押或者冻结；
   21、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
                                  -6-
                                                        关联交易管理办法




债、权益或者经营成果产生重要影响；
   23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   24、会计政策、会计估计重大自主变更；
   25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   26、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的
《公司章程》在指定网站上披露；
   27、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
   28、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
   29、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
   30、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
   31、公司财务负责人发生变动；
   32、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
   33、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
   34、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：
   （1）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
   （2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
   （3）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序
   （4）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的30%；
   （5）公司主要银行账户被冻结；；
   （6）主要或者全部业务陷入停顿；
                                  -7-
                                                      关联交易管理办法




   （7）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
   （8）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   （9）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
   （10）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
   上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第三十四条的规定。
   35、变更募集资金投资项目；
   36、业绩预告和盈利预测的修正；
   37、利润分配和资本公积金转增股本事项；
   38、股票交易异常波动和澄清事项；
   39、可转换公司债券涉及的重大事项；
   40、证监会、上海证券交易所认定的其他情形。




                      第三章 重大信息内部报告程序
    第十五条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公
司证券事务部报告：
   （一）拟将该重大事项提交股东大会、董事会或监事会审议时；
   （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
   （三）部门负责人、子公司负责人或其董事、监事、高级管理人员知道
或应当知道该重大事项时。
    第十六条 重大信息内部报告形式包括但不限于：
   （一）书面形式；
   （二）电话形式；
                                 -8-
                                                         关联交易管理办法




    （三）电子邮件形式；
    （四）口头形式；
    （五）会议形式。
    第十七条 报告义务人应在本制度第三章所述重大信息触及第十五条所述
时点时立即以上条所述的任一形式向公司证券事务部预报告，并在1日内将与
重大信息有关的书面文件（如有）经报告义务人所在部门或者单位负责人审
阅签字后，向公司证券事务部补充递交，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
    证券事务部在收到重大信息后应立刻向公司董事会秘书汇报。
    报告义务人因情况紧急，或因任何原因不能及时与公司证券事务部取得
联系的，应直接向公司董事会秘书汇报。
       第十八条 公司证券事务部、董事会秘书在接到重大信息后，应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》
等法律、法规、章程的有关规定，及时进行分析、判断，并报董事长、总经
理或其他责任部门知悉。
       对涉及信息披露的事项，若需要履行相关会议审议程序的，证券事务
部按照《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》规定履行相关审议程序后
披露；对不需履行会议审议程序的，按照临时公告相关规定编制临时公告
后披露。公司重大事项的披露公告，应严格按照公司《信息披露管理办法》
及本制度规定，履行会签审核程序并经董事长签发后，提交上海证券交易
所审核、披露。
    第十九条 报告义务人还应当及时向公司相关部门、证券事务部、董事会
秘书报告重大事项的后续进展情况（如有）。


                   第四章 重大信息内部报告的管理和责任
       第二十条 实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人应将有关重大
信息第一时间向公司证券事务部或董事会秘书报告，确保报告内容及时、
真实、准确、完整。报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制
定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报
                                   -9-
                                                         关联交易管理办法




告联络人，进行本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司相关各方
的联络工作。公司及全资、控股子公司相应的内部信息报告联络人应报公
司证券事务部备案。
    第二十一条 公司全资、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理负有
诚信责任，应定期敦促公司各全资、控股子公司对重大信息的收集、整理和
报告工作。
    第二十二条 报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，
应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十三条 报告义务人未按照规定履行报告义务导致公司信息披露违规，
给公司造成不利影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款
直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
   前款规定的未按照规定履行报告义务包括但不限于以下情形：
   （一）未报告重大信息或提供相关资料；
   （二）未及时报告重大信息或提供相关资料；
   （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、
虚假陈述或重大误解之处；
   （四）其他不适当履行报告义务的情形。


                            第五章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司信息披露管理办法》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司
章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》相抵触时，
按后者的规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。


                                - 10 -
                                     关联交易管理办法




海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                                         2022年4月




                            - 11 -