葫芦娃：海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-016
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会
第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年
1 月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司
的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
的股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南葫芦 股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南葫芦娃制
娃制药有限公司依法变更设立，公司于 2016 年 3 月 药有限公司依法变更设立，公司于 2016 年 3 月 7 日在
7 日在海口市工商行政管理局注册登记，取得营业执 海口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
照，统一社会信用代码为：91460100774262258E。 社会信用代码为：91460100774262258E。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
造成损失的，应当承担赔偿责任。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
的利益。 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 (十六)审议第一百一十一条第（一）项规定的交易达
定应当由股东大会决定的其他事项。 到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 交股东大会审议：
或其他机构和个人代为行使。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的
规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息
披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本项第 4 项或者第 6 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
（十七）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（十八）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除
外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按规定由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司（含控股子公司）下列对外担保行 第四十二条 公司（含控股子公司）下列对外担保行为
为须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
10%的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
超过 5,000 万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他担
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他 保情形。
担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。除前款对外担保事
通过后，方可提交股东大会审议。除前款对外担保事 项，其他对外担保事项应提交董事会审议通过。
项，其他对外担保事项应提交董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。股东大会审议前述第（四）项担保事项时，必
事同意。股东大会审议前述第（四）项担保事项时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 过。
通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十二条 股东大会根据有关法律、行政法规的规 第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规的规
定，按照谨慎授权原则，依据本章程、《重大经营与 定，按照谨慎授权原则，依据本章程、《重大经营与投
投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、 资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联
《关联交易管理办法》等制度，授予董事会相关权限。 交易管理办法》等制度，授予董事会相关权限。
对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结束之日 对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结束之日
起四个月内召开会议，在不超过上一年度末经审计总 起四个月内召开会议，在不超过上一年度末经审计总
资产 50%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规 资产 50%的范围内审议核定当年度贷款规模，超出上一
模内公司以其资产为上述贷款提供担保、关联方提供 年度末经审计总资产 50%的贷款需提交股东大会审议
担保的事项，并提交股东大会审议通过。对于发生在 通过。对于发生在当年度董事会审议核定的贷款规模
当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行 范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统
召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。 一授权董事长签署相关协议。
上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的， 上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以
以法律、法规、规范性文件为准。 法律、法规、规范性文件为准。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
…… 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 （删除条款，后续条款编号自动更新）
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时 所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和
间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培 精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列 规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
司解除其职务。 者 2 次以上通报批评；
（十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）本章程第四十二条规定的对外担保以及股 （八）本章程第四十三条规定的对外担保以及股东
东大会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收购出 大会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、融资贷款 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、融资贷款、对
等相关权限； 外捐赠等相关权限；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
…… ……
第一百一十一条 达到下列标准之一的交易，由公司 第一百一十一条 董事会审议公司购买或出售资产（不
董事会审议批准： 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
10%以上； 贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租入或
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让
过 1,000 万元； 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 先认缴出资权等）、关联交易等事项的权限如下：
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （一）公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 认缴出资权等）等事项达到下列标准之一的交易，由
6、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外） 公司董事会审议批准：
金额在 30 万元以上且不属于股东大会审批范围的关 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
联交易事项；公司与关联法人发生的交易（提供担保 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 上；
计净资产绝对值 0.5％以上且不属于股东大会审批 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
范围的关联交易事项。公司与关联方发生的关联交 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
易，如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
通过后，还应提交股东大会审议。 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 1,000 万元；
算。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，依据本 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
章程及公司相关规范制度，建立严格的审查和决策程 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
评审，并报股东大会批准。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易（包括第（一）项规定
的交易事项、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商
品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业
务、与关联人共同投资及其他通过约定可能引致资源
或义务转移的事项，但不包括对外担保）达到下列标
准之一的，由董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上且不属于股东大会审批范围的关
联交易事项；
2、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上且不属于股东大会审批范围的关
联交易事项。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，董事长由董 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事
事会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（六）董事会在其权限范围内，授予董事长的其他职 （六）决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的
权。 事项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、提
供或接受劳务、出售产品、商品、工程承包等有关的合
同等，但日常关联交易除外）：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 5 亿元；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状
况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（七）董事会在其权限范围内，授予董事长的其他职
权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
会议记录上签名。 员应当在会议记录上签名。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 任除董事、监事以外其他职务行政职务的人员，不得担
级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（八）经董事会授权决定未达到本章程第一百一十一
条第（六）项标准的日常经营活动相关的事项（包括但
不限于签订购买原材料、燃料和动力、提供或接受劳
务、出售产品、商品、工程承包等有关的合同等，但日
常关联交易除外）；
……
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录
…… 上签名。
……
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会海南监管局和上海证券交易所报送 国证监会海南监管局和上海证券交易所报送并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会海南监管
局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百五十四条 上述年度报告、中期报告按照有关法
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
户存储。 进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司现金分红的条件为：如公司当 第一百六十一条 公司现金分红的条件为：如公司当年
年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余
盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常 公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营
经营和持续发展的情况下，单一年度以现金方式分配 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资
额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百八十条 公司选择中国证券监督管理委员会 第一百八十条 公司选择符合中国证券监督管理委员
指定报刊《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》、 会规定条件的媒体以及指定的信息披露网站上海证券
《证券日报》以及指定的信息披露网站上海证券交易 交易所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他
所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需 需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司章程》。
本次修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理
相应的工商变更登记手续事项。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过
之日起生效。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
