海南葫芦娃药业集团股份有限公司
      董事会秘书工作细则




          2022年4月
                 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                         董事会秘书工作细则


                                第一章 总则



    第一条 为促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定，特制定本工作细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董

事会负责。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对

公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行

董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义

办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。



                            第二章 聘任与离职



    第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得被聘任为公

司董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

    （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；



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    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

    （四）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；

    （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第五条 董事会秘书由公司董事会聘任。公司聘任董事会秘书、证券事务代

表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    第六条 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变

更后的资料。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

    （一）本细则第四条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

    （五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，后果严重的。

    董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原

因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职的有关情况，向上海证券

交易所提交个人陈述报告。

    第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事

会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。



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    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董

事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行

董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                       第三章 董事会秘书的职责



    第十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上

海证券交易所报告并披露；

    （三）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上

海证券交易所问询；

    （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （五）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种管理事务；

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    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第十一条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并出席或列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会

会议和股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

    第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十六条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤

勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，

做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

    第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所要求履行的其他职责。

    第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工

作。
    第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，

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参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及

离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行

为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

    在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。



                          第四章 培训与考核



    第二十三条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应取得董事会秘书资

格培训合格证书。

    公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障，并保证董事会秘

书在任职期间按要求参加证券交易所组织的后续培训与专业考核。



                             第五章 附则



    第二十四条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十五条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》

执行。

    第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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