葫芦娃：海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年独立董事述职报告2022-04-28
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就 2021年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药
师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际
合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总
经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助
理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化
技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任
广东太安堂药业股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事、
赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。
1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992
年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业
股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事
务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师
事务所海南分所执业注册会计师；2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务
所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务
总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月
至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海
南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司第二届独立董事。
王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至
2005年10月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民
检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。目前兼任
海南海峡航运股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提
供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参
与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作
用。
本年度出席会议情况如下：
亲自出席
本年应出 是否连续
独立董事 次数（含 委托出席 参加股东
席董事会 缺席次数 两次未亲
姓名 通 讯 方 次数 大会次数
次数 自参加
式）
王桂华 7 7 0 0 否 2
马济科 7 7 0 0 否 2
王宏斌 7 7 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
2021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 独立意见
1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及
独立意见
第二届董事会
2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报
2021年2月9日 2021年第一次
规划的独立意见
临时会议
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独
立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立
意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见
及独立意见
5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的
第二届董事会
2021年4月16日 确认及2021年度薪酬方案的独立意见
第五次会议
6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产
品的独立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度
综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见
8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
9.关于会计政策变更的独立意见
第二届董事会 1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年6月18日 2021年第三次
临时会议
第二届董事会 1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订
2021年7月13日 2021年第四次 稿）的独立意见
临时会议
1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际
2021年8月26日 第二届董事会 使用情况的专项报告》的独立意见
第六次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财
务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作
的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动
态，财务管理，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会
议材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制
度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事
项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外
担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其
关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际
控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募
集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，
认为公司 2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规
和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任
上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司
法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未
有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了
2020 年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案发表了独
立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意
该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟
通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时
公告的披露。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管
理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推
进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司
内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为提名委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年度提名
委员会召开了一次会议，对董事会秘书聘任等重要事项进行了审议。
作为战略委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，对影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性，勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规
则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，
感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤
勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进
公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王桂华
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就 2021年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药
师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际
合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总
经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助
理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化
技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任
广东太安堂药业股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事、
赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。
1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992
年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业
股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事
务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师
事务所海南分所执业注册会计师；2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务
所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务
总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月
至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海
南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司第二届独立董事。
王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至
2005年10月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民
检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。目前兼任
海南海峡航运股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提
供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参
与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作
用。
本年度出席会议情况如下：
亲自出席
本年应出 是否连续
独立董事 次数（含 委托出席 参加股东
席董事会 缺席次数 两次未亲
姓名 通 讯 方 次数 大会次数
次数 自参加
式）
王桂华 7 7 0 0 否 2
马济科 7 7 0 0 否 2
王宏斌 7 7 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
2021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 独立意见
1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及
独立意见
第二届董事会
2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报
2021年2月9日 2021年第一次
规划的独立意见
临时会议
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独
立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立
意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见
及独立意见
5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的
第二届董事会
2021年4月16日 确认及2021年度薪酬方案的独立意见
第五次会议
6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产
品的独立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度
综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见
8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
9.关于会计政策变更的独立意见
第二届董事会 1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年6月18日 2021年第三次
临时会议
第二届董事会 1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订
2021年7月13日 2021年第四次 稿）的独立意见
临时会议
1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际
2021年8月26日 第二届董事会 使用情况的专项报告》的独立意见
第六次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财
务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作
的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动
态，财务管理，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会
议材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制
度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事
项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外
担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其
关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际
控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募
集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，
认为公司 2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规
和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任
上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司
法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未
有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了
2020 年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案发表了独
立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意
该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟
通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时
公告的披露。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管
理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推
进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司
内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为审计委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年度审计
委员会召开了四次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及
续聘会计师事务所在内的重要事项进行了审议。 在年度报告的审计和年报的编制过程
中，认真听取了经营管理层的工作汇报；与年审会计师进行审计沟通，关注审计进展，
维护审计的独立性。
作为薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，参加
了薪酬与考核委员会一次、审议通过了2021年度董事及高级管理人员的薪酬议案、确认
2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案。勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规
则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，
感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤
勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进
公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：马济科
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就 2021年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药
师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际
合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总
经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助
理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化
技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任
广东太安堂药业股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事、
赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。
1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992
年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业
股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事
务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师
事务所海南分所执业注册会计师；2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务
所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务
总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月
至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海
南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司第二届独立董事。
王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至
2005年10月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民
检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。目前兼任
海南海峡航运股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提
供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参
与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作
用。
本年度出席会议情况如下：
亲自出席
本年应出 是否连续
独立董事 次数（含 委托出席 参加股东
席董事会 缺席次数 两次未亲
姓名 通 讯 方 次数 大会次数
次数 自参加
式）
王桂华 7 7 0 0 否 2
马济科 7 7 0 0 否 2
王宏斌 7 7 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
2021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 独立意见
1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及
独立意见
第二届董事会
2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报
2021年2月9日 2021年第一次
规划的独立意见
临时会议
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独
立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立
意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见
及独立意见
5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的
第二届董事会
2021年4月16日 确认及2021年度薪酬方案的独立意见
第五次会议
6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产
品的独立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度
综合授信额度及提供相应担保事项的独立意见
8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
9.关于会计政策变更的独立意见
第二届董事会 1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年6月18日 2021年第三次
临时会议
第二届董事会 1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订
2021年7月13日 2021年第四次 稿）的独立意见
临时会议
1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际
2021年8月26日 第二届董事会 使用情况的专项报告》的独立意见
第六次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财
务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作
的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动
态，财务管理，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会
议材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制
度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事
项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外
担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其
关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际
控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募
集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，
认为公司 2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规
和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任
上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司
法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未
有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了
2020 年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案发表了独
立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意
该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟
通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时
公告的披露。我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管
理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推
进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内
部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司
内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为薪酬与考核委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年
度薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了2021年度董事及高级管理人员的薪酬
议案、确认2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案。 报告期内，根据公司《薪酬与考
核委员会实施细则》的规定，薪酬管理委员会运作规范。
作为审计委员会与提名委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，
参加了审计委员会四次、对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及
续聘会计师事务所在内的重要事项进行了审议。提名委员会一次，对董事会秘书聘任等
重要事项进行了审议。勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规
则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，
感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤
勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进
公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王宏斌
