葫芦娃：海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-21
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月
目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 2
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
附件:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ....................................... 4
议案一: 关于变更会计师事务所的议案 ................................................................................ 6
议案二: 关于选举第三届董事会董事的议案 ......................................................................... 9
议案三: 关于选举第三届董事会独立董事的议案 ................................................................ 11
议案四: 关于选举第三届监事会监事的议案 ....................................................................... 13
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 4 日 14:00
会议地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于变更会计师事务所的议案》;
议案二、《关于选举第三届董事会董事的议案》;
议案三、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》;
议案四、《关于选举第三届监事会监事的议案》;
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东
或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中第 1 项
议案是采用非累计投票制进行投票，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项
下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为无效票，做弃权处理。第 2 项至第 4 项议案是采用累积投票制进行
投票：股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》
（后附）对该议案的各子议案逐项进行表决.
6、本次股东大会共 4 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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附件:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举
作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100
股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董
事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投
给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3
名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
4
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举
监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一: 关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展及审计业务需要，经协商一致，公司拟聘请安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2022 年度财务和内
部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了沟通，天健会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992 年
9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转
制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区
东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2021 年末拥有合伙人 203
人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2021 年
末拥有执业注册会计师 1,604 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会
计师超过 1,300 人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超
过 400 人。
安永华明 2021 年度业务总收入人民币 54.9 亿元，其中，审计业务收入人民
币 52.82 亿元（含证券业务收入人民币 22.7 亿元）。2021 年度 A 股上市公司年
报审计客户共计 116 家，收费总额人民币 7.63 亿元。这些上市公司主要行业涉
及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产
业等。本公司同行业上市公司审计客户 14 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
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3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于 2000 年成为注册会计师并开始
从事上市公司审计，自 2007 年开始在安永华明执业，将于公司股东大会审议通
过相关议案后为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控
审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于 2017 年成为注册会计师，2014 年开始从事
上市公司审计，自 2018 年开始在安永华明执业，将于公司股东大会审议通过相
关议案后为本公司提供审计服务。
质量控制复核人王静女士，于 2009 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，自 2005 年开始在安永华明执业，将于公司股东大会审议通过相关
议案后为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计报
告。
2.诚信记录
上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管
理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因
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素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场
价格水平，与安永华明协商确定 2022 年度相关审计费用。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案二: 关于选举第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中董事 4 名、独立董事 3 名，董事会
任期三年。
经公司第二届董事会提名委员会审核通过《关于选举第三届董事会董事候选
人的议案》，公司第二届董事会提名刘景萍、汤琪波、李君玲、于汇为公司第三
届董事会董事候选人（以上人员简历附后），上述董事任期自公司 2022 年第二次
临时股东大会选举通过之日起三年。本议案已获公司第二届董事会 2022 年第四
次临时会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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附：董事候选人简历
1、刘景萍，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2001 年 9 月至 2006 年 8 月，担任海南省生物制品公司董事长；2006 年 5 月至
2018 年 8 月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2007 年 12 月至 2016 年 2 月，
担任本公司董事长；2016 年 2 月至今，担任本公司第一届、第二届董事会董事
长兼总经理。目前兼任葫芦娃投资执行董事、康迪健康执行董事、文昌农商行董
事等职务。
2、李君玲，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1993 年 3 月至 1997 年 7 月，历任海南凯立中部开发建设股份有限公司办公室文
员、主任；1997 年 9 月至 2000 年 4 月，担任海南华侨投资商业有限公司经理；
2001 年 10 月至 2018 年 8 月，担任海南省医药行业协会秘书长。2018 年 9 月至
2018 年 11 月，负责本公司行政及人事工作；2018 年 11 月至今，担任本公司副
总经理，2019 年 8 月至今，担任本公司第二届董事会董事。
3、汤琪波，男，1988 年出生，浙江大学 EMBA 在读。2011 年 2 月至 2013 年
6 月任昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，2013 年 8 月至 2019 年 8 月任浙江
葫芦世家药业有限公司常务副总，2019 年 9 月至 2022 年 10 月任浙江葫芦世家
药业有限公司总经理， 2022 年 10 月至今任浙江葫芦世家药业有限公司执行董
事，目前兼任承德新爱民制药有限公司监事。
4、于汇，女 1984 年出生,硕士研究生,中国注册会计师,高级会计师,税务
师,PMP。曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长,哈药集团股份有限公司财务
转型项目负责人、数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，
哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，2022
年 7 月起至今担任本公司财务总监。
10
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案三: 关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中董事 4 名、独立董事 3 名，董事会
任期三年。
经公司第二届董事会提名委员会审核通过《关于选举第三届董事会独立董事
候选人的议案》，公司第二届董事会提名王桂华、刘秋云、王世贤为公司第三届
董事会独立董事候选人（以上人员简历附后），其中刘秋云为会计专业人士，持
有高级会计师证；上述董事任期自公司 2022 年第二次临时股东大会选举通过之
日起三年。由于刘秋云和王世贤均尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格
证书，本人均已承诺在提名后，参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易
所认可的独立董事资格证书。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，
具备法律法规要求的专业性和独立性。本议案已获公司第二届董事会 2022 年第
四次临时会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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附：独立董事候选人简历
1、王桂华，女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，副主任中药师、执业药师。1983 年 8 月至 2000 年 10 月，历任中国中药有
限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996 年 9 月至 1998 年 10
月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000 年 10 月至 2005 年 8 月，历
任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；
2005 年 8 月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书
长；2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任广东太
安堂药业股份有限公司独立董事、北京同仁堂股份有限公司独立董事、赛灵药业
科技集团股份有限公司独立董事。
2、刘秋云，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 8 月
至 2020 年 3 月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020 年 4 月至 2022
年 8 月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022 年 9 月至今担任
海南迈迪能源科技有限公司财务总监。
3、王世贤，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 10 月
至 2021 年 7 月担任海南正益律师事务所专职律师，2010 年 5 月至 2020 年 11 月
担任海南国际仲裁院仲裁员，2021 年 7 月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、
主任。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案四: 关于选举第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中监事 2 名、职工代表监事 1 名。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及 《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会提名徐鹏先生、刘萍女士为公
司第三届监事会监事候选人（以上人员简历附后）。
经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司 2022 年第二次临时
股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司 2022 年第
二次临时股东大会选举通过之日起三年。本议案已获公司第二届监事会 2022 年
第二次临时会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2022 年 11 月 4 日
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附件：监事候选人简历
1、徐鹏，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
医学学士，执业药师，制药高级工程师，注册安全工程师，海南省高层次人才。
1984 年 8 月至 1996 年 3 月，历任佳木斯化学制药厂技术员、实验室主任、研究
所副所长、车间主任、厂长助理、分厂副厂长；1996 年 3 月至 1997 年 3 月担任
哈尔滨新界药业有限公司副总经理；1997 年 3 月至 1998 年 8 月任黑龙江地纳制
药有限公司副总经理；1998 年 8 月至 2002 年 10 月任哈尔滨儿童制药厂技术负
责人；2002 年 10 月至 2005 年 10 月任海南日中天制药有限公司总工、常务副总
经理；2005 年 10 月至 2008 年 1 月任海南三风友制药有限公司厂长、副总经理；
2008 年 1 月至 2010 年 2 月任海南全星药业集团有限公司物流总监；2010 年 3 月
起任本公司物流总监，2022 年 1 月起担任党建负责人。
2、刘萍，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药
师、制药高级工程师、质量工程师、海南省高层次人才。1997 年 8 月至 1998 年
6 月，担任湖南省株洲六 0 一厂中心化验室检验员；1999 年 3 月至 2000 年 6 月，
担任海南华康生物制品有限公司研究员；2000 年 6 月至 2004 年 9 月，担任海南
通用同盟药业有限公司 OA 主管；2004 年 9 月至 2009 年 9 月，担任海南倍特药
业有限公司化验室主任、质量部经理；2009 年 9 月至 2012 年 2 月，担任海南新
世通制药有限公司质量部经理；2012 年 3 月至今，担任本公司质量总监、质量
负责人、质量受权人；2018 年 11 月至今，担任本公司第一届、第二届监事。
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