证券代码：605199           证券简称：葫芦娃            公告编号：2022-046



                海南葫芦娃药业集团股份有限公司
  关于全资子公司签署《药品上市许可持有人转让协议》
                                  的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：
    ●海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公

司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）与广西梧州三箭制药
有限公司（以下简称“三箭制药”）签署了《药品上市许可持有人转让协
议》，广西维威以自有资金 4,211 万元受让三箭制药持有的复方感冒灵颗

粒等 50 个药品的上市许可所有权及相关权益。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易属于董事长
权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。
    ●协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、
药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，有可能会导致部分或全

部合同无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述

    （一）为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司产品管线，2022 年
10 月 26 日，公司全资子公司广西维威与三箭制药签署了《药品上市许可持

                                     1/8
有人转让协议》，广西维威以自有资金 4,211 万元受让三箭制药持有的复
方感冒灵颗粒等 50 个药品的上市许可所有权及相关权益。

    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易属于
董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。

    （三）本次药品上市许可持有人变更事宜尚需国家药品监督管理局审
批。
    二、 交易对方情况介绍

    （一）转让方的基本情况
    名称：广西梧州三箭制药有限公司
    统一社会信用代码：91450400745110909P
    成立时间：2002 年 12 月 11 日
    注册地址：梧州市西江四路扶典上冲 32 号
    法定代表人：黎河清
    注册资本：2,500 万元
    经营范围：生产、销售合剂（口服液）、糖浆剂、酊剂（内服）、硬
胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、片剂（含中药前处理和提取）；日用化学产品
的生产与销售（危险化学品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。以下仅限分支机构凭有效许可证经
营：饮料（固体饮料）生产、销售；水果制品（水果干制品）生产销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （二）受让方的基本情况
    名称：广西维威制药有限公司
    统一社会信用代码：91450100MA5K9QU56F

                                    2/8
       成立时间：2015 年 7 月 27 日
       注册地址：南宁市防城港路 10 号

       法定代表人：韦天宝
       注册资本：18,000 万元
       经营范围: 药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经

营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效
期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的概况
       1. 交易标的的名称和类型

序号     剂型          产品名称           批准文号            规格

 1              蛇胆川贝液            国药准字 Z45021023     10ml/支

 2              小儿止咳糖浆          国药准字 Z45021416    100ml/瓶

 3              三蛇胆川贝糖浆        国药准字 Z45022089    100ml/瓶

 4              川贝枇杷糖浆          国药准字 Z45021158    100ml/瓶

 5      糖浆剂 五味子糖浆             国药准字 Z45022091    100ml/瓶

 6              感冒止咳糖浆          国药准字 Z45021160    150ml/瓶

 7              麻杏止咳糖浆          国药准字 Z45021172    100ml/瓶

 8              酸枣仁糖浆            国药准字 Z45021174     15ml/瓶

 9              健脾糖浆              国药准字 Z45021171    100ml/瓶

 10             板蓝根颗粒            国药准字 Z45021413   3g/袋,10g/袋

 11     颗粒剂 复方感冒灵颗粒         国药准字 Z45021022     14g/袋

 12             小儿七星茶颗粒        国药准字 Z45021415      7g/袋


                                  3/8
13          脉安颗粒               国药准字 Z45021162   20g/袋

14          益母草颗粒             国药准字 Z45021167   15g/袋

15          午时茶颗粒             国药准字 Z45021165    6g/袋

16          石淋通颗粒             国药准字 Z45021164   15g/袋

17          复方百部止咳颗粒       国药准字 Z45021159   10g/袋

18          山花晶（颗粒）         国药准字 Z45021367   250g/袋

19          小儿化痰止咳颗粒       国药准字 Z45021369    5g/袋

20          消炎退热颗粒           国药准字 Z45021175   10g/袋

21          大山楂颗粒             国药准字 Z45021365   15g/袋

22          复方赖氨酸颗粒         国药准字 H45021191    3g/袋

23          小儿氨酚黄那敏颗粒     国药准字 H45021006    6g/袋

24          地芍消渴颗粒           国药准字 B20020978    5g/袋

25          复方氨酚那敏颗粒       国药准字 H45021005   10g/袋

26          维血宁颗粒             国药准字 Z45022090   20g/袋

27          肌苷片                 国药准字 H45020616   0.2g/片

28          复方磺胺甲噁唑片       国药准字 H45020616    复方

29          盐酸小檗碱片           国药准字 H45020619   0.1g/片

30          蛇胆陈皮片             国药准字 Z45021173   0.32g/片

31          甲氧苄啶片             国药准字 H45021361   0.1g/片
     片剂
32          硫酸亚铁缓释片         国药准字 H10890032   0.45g/片

33          小儿氨酚黄那敏片       国药准字 H45021007    复方

34          小儿氨酚匹林片         国药准字 H45021008    复方

35          磷酸氢钙咀嚼片         国药准字 H45021504   0.15g/片

36          复方肝浸膏片           国药准字 H45021243    复方

                                 4/8
37             复方盐酸赖氨酸片       国药准字 H45021244           复方

38     酊剂    藿香正气水             国药准字 Z45021169          10ml/支

39             头孢氨苄胶囊           国药准字 H45020618         0.125g/粒

40             乙肝扶正胶囊           国药准字 H45021166          0.25g/粒
                                                           每粒含小叶榕干浸膏
41             咳特灵胶囊             国药准字 Z45021161   360mg、马来酸氯苯那敏
                                                           1.4mg
      胶囊剂
42             乙肝解毒胶囊           国药准字 Z45021176          0.25g/粒

43             胃膜素胶囊             国药准字 H45021192          0.4g/粒

44             氨咖黄敏胶囊           国药准字 H45021004           复方

45             小檗碱甲氧苄啶胶囊     国药准字 H45021009           复方

46             生脉饮                 国药准字 Z45021414          10ml/支

47     合剂    生脉饮（党参方）       国药准字 Z45021163          10ml/支

48             玉屏风口服液           国药准字 Z45021168          10ml/支

49             妇科白带膏             国药准字 Z45021170          150g/瓶
      煎膏剂
50             复方枇杷叶膏           国药准字 Z45021366          150g/瓶




     2.交易标的的权属情况
     本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻
结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
     四、交易协议的定价情况
     广西维威收到三箭制药送达的投标邀请书，根据邀标文件信息，三箭
制药将其持有的复方感冒灵颗粒等 50 个药号批文上市许可持有转让，转让
底价 4000 万元。本次实际受让价格比投标邀请书价格略高，主要原因是有


                                    5/8
其他公司参与竞标，竞争比较激烈。三箭制药共计邀约 4 家单位投标，公
司经综合评估报价 4,211 万元，确保公司在合理范围内中标。

    五、交易协议的主要内容及履约安排
    甲方：广西维威制药有限公司
    乙方：广西梧州三箭制药有限公司

  （一）转让标的
    1、本协议转让标的为复方感冒灵颗粒等 50 个药品上市许可持有的资
质（后简称:“该项目”）。

    2、甲方以取得国家药品监督管理部门批准的该项目上市许可持有人变
更批件为协议目的实现。
    3、乙方以收到甲方支付的该项目全部转让价款为协议目的实现。
  （二）甲方的义务
    1、如遇国家药品监督管理部门退审或不予批准该项目上市许可持有人
变更申请、或因其他原因致使本协议终止/解除的，甲方对该项目所涉及的
信息（包括所有注册资料、处方、工艺、质量检测方法、技术参数等）以
及双方谈判合作过程、结果负有保密责任，不以任何方式向本协议各方以
外的第三方泄漏。
    2、甲方应按本协议约定的有关条款按时全额付款。
    3、甲方负责向当地药品监督管理部门申请药品上市许可持有人变更。
    4、甲方必须备齐法律法规所需的一切手续文件，包括但不限于甲方的
股东会或董事会的决议。
（三）乙方的义务
    1、乙方在本协议签订并收到甲方支付的第一笔款，双方按药品上市许
可转让申报要求商定需提供的清单后 10 个工作日内，提供有关复印件资料。

                                 6/8
    2、负责向甲方提交该项目的所有资料。
    3、在甲方向药品监督管理部门申请药品上市许可持有人变更，乙方全

力配合，在药品变更时所产生的费用由甲方承担。
    4、乙方必须备齐法律法规所需的一切手续文件，包括但不限于乙方的
股东会或董事会的决议。

（四）转让价款及其支付方式
    1、该项目上市许可持有转让价款总额为人民币小写：人民币 4,211 万
元(含税价)，具体支付方式如下：

    （1）第一笔款：协议签订后 10 个工作日内，支付价款人民币 3,780
万元）。
    （2）第二笔款：上市许可申报资料完成后，申报盖章前，甲方向乙方
支付转让剩余价款人民币 431 万元。
    （五）特别约定
    当甲方获得 25 个药号以上（含 25 个）上市持有人许可以后，转让价
格不变，未能变更的由甲方解决，乙方予以配合。
  （六）甲方违约责任
    1、甲方不得单方解除本协议。若甲方单方解除本协议，应按照转让价
款总额 30%向乙方支付违约金，且 50 个药品许可归还乙方所有。
    2、甲方不按时办理有关手续或不按时支付转让价款，每逾期一天，则
以转让价款总金额为基数按每日 3‰向乙方支付违约金。

    （七）乙方违约责任
    1、乙方不得单方解除本协议。若乙方单方解除本协议，应按照转让
价款总额 30%向甲方支付违约金。乙方提出解除协议当日，应退还甲方以
支付的全部转让价款，每逾期一天，则以转让价款总金额为基数按每日
3‰向甲方支付资金占用利息至足额退款之日止。

                                 7/8
    2、甲乙双方协商一致本协议终止/解除的，乙方应在 10 个工作日内退
还甲方已支付给乙方的转让价款，每逾期一天，乙方须以转让价款总额为

基数按每日 3‰向甲方支付违约金至足额退款止。
    3、若乙方未按本协议约定开具足额发票的，每逾期一日应向甲方支付
欠开发票金额×增值税率×1%的迟延履行违约金，作为对于给甲方造成财

税损失的赔偿。
    4、乙方按约定提供有关资料，每逾期一日，乙方须按照转让价款总额
每日 3‰向甲方支付违约金；逾期 30 天仍未履行约定的，甲方有权单方面

解除本协议，且不视为违约。乙方须于收到甲方解除协议的通知之日起 10
日内退还甲方已支付的全部款项。
    六、购买资产对公司的影响及风险提示
    本次公司受让复方感冒灵颗粒等 50 个药品上市许可及相关权益，符合
公司的中长期发展战略规划，有助于丰富公司产品管线，有利于增强公司
核心竞争力。
    本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政
策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，有可能会导致
部分或全部合同无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                             海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 10 月 26 日




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