葫芦娃：海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告2023-03-17
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-010
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届监事会 2023 年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事
会 2023 年第一次临时会议于 2023 年 3 月 16 日在海南省海口市国家高新
区药谷工业园药谷二期四路 8 号会议室召开，应参加表决的监事 3 人，实
际参加表决的监事 3 人，会议由公司监事会主席徐鹏先生主持。本次会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会
议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
公司结合自身经营情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的条件和要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
1
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
2
付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有
的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交
3
易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化
及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或
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配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价
格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定
的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过
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方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金
额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的
股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券
登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股
的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第
十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规
定办理。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权
按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持
有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实
施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）
条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持
有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上
述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配
售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所系统网上发行。
如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
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1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司
股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本期募集说明书的约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重
不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）
的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
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本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将
按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 南宁生产基地二期项目 40,901.58 25,000.00
2 数字化建设项目 10,680.52 10,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,582.10 50,000.00
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司
将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金
项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际
募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由
公司自筹。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投
资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发
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行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关
规定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规
定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规
定，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
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健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等的规定，为保障中小投资者利益，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了应对措施，并编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议通过《关于制定〈海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有
人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《海
南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
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为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综
合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于收购江西荣兴药业有限公司 51%股权的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于收购江西荣兴药业有
限公司 51%股权的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2023 年 3 月 16 日
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