证券代码：605199 股票简称：葫芦娃
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相悖的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、
指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
公司、葫芦娃
海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券的事项
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
预案、本预案 指
债券预案》
《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
公司章程 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程
股东大会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
报告期末 指 2022 年 9 月末
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、上交
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该财务数据计算的财务指标。
（2）预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明............................................ 4
二、本次发行概况........................................................................................................ 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................. 14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.............................. 28
五、公司利润分配情况.............................................................................................. 29
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............................ 322
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一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行
了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
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信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整
数股。
转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机
构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）
的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
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“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中
予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更本期募集说明书的约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债措施（如有）发生重
大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）
的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
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（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50,000.00
万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 南宁生产基地二期项目 40,901.58 25,000.00
2 数字化建设项目 10,680.52 10,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,582.10 50,000.00
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据
募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，
在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足
以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体
金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《海南葫芦娃药业集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。
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（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019-2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2022 年 1-9 月财务报表未经审计。如无特别说明，本预案 2019-2021 年度财务数
据引自公司经审计的合并财务报表，2022 年 1-9 月财务数据引自公司 2022 年未
经审计的合并三季度财务报表。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,708.33 48,768.08 34,587.74 15,408.93
应收账款 47,746.79 34,012.61 27,025.89 14,811.38
应收款项融资 3,076.79 1,528.94 11,368.41 5,980.50
预付款项 5,885.63 1,194.97 967.47 970.03
其他应收款 330.11 418.37 3,035.77 2,285.44
存货 25,819.89 21,322.50 18,599.07 15,087.68
其他流动资产 1,509.46 1,437.23 379.35 83.34
流动资产合计 103,077.00 108,682.69 95,963.70 54,627.30
非流动资产：
长期股权投资 1,940.28 - - -
固定资产 36,195.78 37,172.27 39,405.70 41,348.46
在建工程 22,944.00 14,968.92 2,273.14 245.99
使用权资产 701.33 794.60 - -
无形资产 14,587.38 11,399.17 12,487.30 8,267.53
开发支出 2,343.76 2,162.44 408.02 -
长期待摊费用 71.43 100.84 70.73 96.75
递延所得税资产 1,255.01 812.11 1,507.39 146.78
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 80,038.97 67,410.34 56,152.29 54,033.33
资产总计 183,115.97 176,093.03 152,115.99 108,660.63
流动负债：
短期借款 51,710.19 43,898.21 21,027.81 9,082.60
应付票据 5,000.00 4,475.00 700.35 -
应付账款 10,200.12 10,437.68 14,791.68 14,767.15
预收款项 - - - 4,102.15
合同负债 3,063.13 6,600.21 8,309.28 -
应付职工薪酬 1,625.84 2,224.75 1,758.54 1,880.87
应交税费 1,957.86 2,847.28 2,022.28 3,267.12
其他应付款 2,065.53 2,440.58 2,692.75 2,255.33
一年内到期的非
505.66 5,612.88 2,069.49 4,529.71
流动负债
其他流动负债 398.21 858.03 1,080.21 -
流动负债合计 76,526.54 79,394.62 54,452.37 39,884.93
非流动负债：
长期借款 - - 5,204.67 1,650.00
租赁负债 192.27 410.13 - -
长期应付款 - - - 1,766.35
递延收益-非流动
6,199.81 3,235.89 811.17 965.78
负债
非流动负债合计 6,392.08 3,646.01 6,015.83 4,382.13
负债合计 82,918.62 83,040.64 60,468.21 44,267.07
所有者权益：
实收资本 40,010.88 40,010.88 40,010.88 36,000.88
资本公积 29,056.47 29,056.47 29,056.47 17,962.51
盈余公积 5,019.47 5,019.47 4,394.73 2,624.13
未分配利润 25,922.34 18,733.77 18,185.70 7,806.05
归属于母公司所
100,009.16 92,820.59 91,647.78 64,393.57
有者权益合计
少数股东权益 188.19 231.80 - -
所有者权益合计 100,197.35 93,052.40 91,647.78 64,393.57
15
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债和所有者权
183,115.97 176,093.03 152,115.99 108,660.63
益总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 105,660.17 135,379.32 116,170.58 130,591.81
其中：营业收入 105,660.17 135,379.32 116,170.58 130,591.81
二、营业总成本 98,203.56 128,698.43 105,840.55 119,210.31
其中：营业成本 39,384.31 54,509.67 44,365.35 49,678.61
税金及附加 938.56 1,794.58 1,337.21 1,530.77
销售费用 42,309.56 54,558.32 47,529.56 54,965.46
管理费用 5,495.05 6,735.40 6,626.06 6,545.70
研发费用 8,816.30 10,043.21 5,166.26 5,166.09
财务费用 1,259.78 1,057.26 816.11 1,323.68
其中：利息费用 1,324.53 1,386.84 910.28 1,336.01
利息收入 159.79 376.80 88.04 22.54
投资收益 -217.06 -366.17 -49.44 220.86
其中：对联营企业
和合营企业的投 -59.72 - - -
资收益
资产处置收益 - -9.04 -20.01 0.35
资产减值损失 - -144.80 -72.45 -130.05
信用减值损失 -776.61 -323.27 -1,018.58 -450.67
其他收益 1,609.12 818.04 4,247.74 3,133.11
三、营业利润 8,072.05 6,655.65 13,417.28 14,155.10
加：营业外收入 41.56 1,657.66 160.47 82.42
减：营业外支出 142.09 146.92 138.83 13.36
四、利润总额 7,971.52 8,166.39 13,438.92 14,224.16
减：所得税费用 826.57 1,210.80 1,288.67 2,191.23
五、净利润 7,144.95 6,955.59 12,150.25 12,032.93
（一）持续经营净
7,144.95 6,955.59 12,150.25 12,032.93
利润
归属于母公司所
7,188.57 7,213.79 12,150.25 12,032.93
有者的净利润
16
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
少数股东损益 -43.62 -258.20 - -
扣除非经常性损
益后的归属母公 5,760.04 5,042.41 8,132.81 9,032.76
司股东净利润
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.18 0.18 0.32 0.33
益（元）
（二）稀释每股收
0.18 0.18 0.32 0.33
益（元）
八、综合收益总额 7,144.95 6,955.59 12,150.25 12,032.93
归属于母公司股
东的综合收益总 7,188.57 7,213.79 12,150.25 12,032.93
额
归属于少数股东
-43.62 -258.20 - -
的综合收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
88,369.06 132,597.95 104,558.40 123,384.13
到的现金
收到的税费返还 1,182.54 934.59 169.23 90.05
收到其他与经营活动有
5,120.54 7,302.03 5,592.66 5,057.77
关的现金
经营活动现金流入小计 94,672.14 140,834.57 110,320.28 128,531.95
购买商品、接受劳务支
36,006.17 44,120.27 31,780.83 31,749.30
付的现金
支付给职工以及为职工
17,071.49 20,398.29 15,059.81 15,119.45
支付的现金
支付的各项税费 12,445.84 13,392.37 15,130.78 14,015.38
支付其他与经营活动有
48,026.01 52,675.25 48,018.87 53,196.54
关的现金
经营活动现金流出小计 113,549.52 130,586.18 109,990.29 114,080.67
经营活动产生的现金流
-18,877.37 10,248.39 329.99 14,451.28
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
17
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 8,045.85 1,411.17 21,072.28 25,305.71
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1.47 11.10 7.69 0.67
的现金净额
收到其他与投资活动有
- 2,030.37 - -
关的现金
投资活动现金流入小计 8,047.32 3,452.64 21,079.96 25,306.38
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 10,052.42 13,762.40 5,941.51 5,839.54
的现金
投资支付的现金 10,000.00 1,400.00 20,900.00 25,000.00
支付其他与投资活动有
- - 2,000.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 20,052.42 15,162.40 28,841.51 30,839.54
投资活动产生的现金流
-12,005.11 -11,709.76 -7,761.55 -5,533.16
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 490.00 17,311.90 -
其中：子公司吸收少数
- 490.00 - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 34,989.31 46,421.91 24,227.15 9,082.60
收到其他与筹资活动有
- 1,208.00 187.00 500.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 34,989.31 48,119.91 41,726.05 9,582.60
偿还债务支付的现金 32,591.79 23,857.50 9,889.27 6,854.07
分配股利、利润或偿付
1,335.11 7,374.83 799.59 8,560.07
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
397.18 2,255.97 4,926.81 5,517.80
关的现金
筹资活动现金流出小计 34,324.09 33,488.30 15,615.67 20,931.94
筹资活动产生的现金流
665.22 14,631.61 26,110.38 -11,349.34
量净额
五、现金及现金等价物
-30,217.26 13,170.24 18,678.81 -2,431.22
净增加额
加：期初现金及现金等
47,257.98 34,087.74 15,408.93 17,840.15
价物余额
六、期末现金及现金等
17,040.73 47,257.98 34,087.74 15,408.93
价物余额
18
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,725.58 35,935.28 27,186.20 12,983.82
应收票据及应收
31,470.46 22,942.75 20,109.44 7,351.74
账款
应收账款 31,470.46 22,942.75 20,109.44 7,351.74
应收款项融资 962.80 936.65 2,615.70 973.72
预付款项 5,201.15 697.13 332.20 610.11
其他应收款合计 24,353.35 30,551.30 26,859.24 14,972.70
其他应收款 24,353.35 30,551.30 26,859.24 14,972.70
存货 16,449.34 11,949.25 8,903.47 7,990.14
其他流动资产 1,076.34 1,031.00 2.09 -
流动资产合计 95,239.02 104,043.36 86,008.35 44,882.23
非流动资产：
长期股权投资 31,530.28 16,590.00 16,080.00 16,080.00
固定资产合计 14,943.74 15,003.99 16,416.87 17,352.04
在建工程合计 18,194.76 12,582.60 2,195.51 126.39
使用权资产 438.57 590.96 - -
无形资产 8,842.72 4,865.18 4,900.83 983.69
开发支出 2,343.76 2,162.44 408.02 -
长期待摊费用 31.09 58.49 15.25 21.97
递延所得税资产 279.64 215.86 174.57 69.94
其他非流动资产 - - - 3,927.82
非流动资产合计 76,604.56 52,069.51 40,191.06 38,561.84
资产总计 171,843.57 156,112.87 126,199.41 83,444.07
流动负债：
短期借款 41,267.66 32,517.77 10,458.68 4,000.00
应付票据及应付
12,340.87 11,543.21 8,205.37 7,622.74
账款
其中：应付票据 5,000.00 4,475.00 - -
应付账款 7,340.87 7,068.21 8,205.37 7,622.74
预收款项 - - - 2,125.46
合同负债 736.14 2,647.76 1,109.91 -
应付职工薪酬 792.54 913.29 661.77 686.59
应交税费 1,286.68 1,914.22 1,924.25 2,463.23
其他应付款合计 1,803.64 2,118.74 2,382.50 1,965.94
一年内到期的非
328.93 4,300.36 - -
流动负债
其他流动负债 95.70 344.21 144.29 -
流动负债合计 58,652.17 56,299.56 24,886.77 18,863.97
19
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 - - 4,004.67 -
租赁负债 122.81 344.66 - -
长期应付款合计 - - - -
递延收益-非流
5,039.70 2,208.97 294.08 376.20
动负债
非流动负债合计 5,162.51 2,553.63 4,298.75 376.20
负债合计 63,814.68 58,853.19 29,185.52 19,240.17
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
40,010.88 40,010.88 40,010.88 36,000.88
本）
资本公积 28,155.91 28,155.91 28,155.91 17,061.94
盈余公积 5,019.47 5,019.47 4,394.73 2,624.13
未分配利润 34,842.64 24,073.42 24,452.37 8,516.95
归属于母公司所
108,028.89 97,259.68 97,013.89 64,203.90
有者权益合计
所有者权益合计 108,028.89 97,259.68 97,013.89 64,203.90
负债和所有者
171,843.57 156,112.87 126,199.41 83,444.07
权益总计
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 80,490.13 92,735.95 86,674.37 89,138.13
其中：营业收入 80,490.13 92,735.95 86,674.37 89,138.13
二、营业总成本 68,757.61 87,975.31 68,665.84 77,655.07
其中：营业成本 26,935.95 32,088.92 26,166.93 28,746.22
税金及附加 709.62 1,232.28 1,061.12 1,161.34
销售费用 32,574.82 43,248.24 33,297.53 40,305.53
管理费用 2,413.65 2,714.40 3,059.79 2,727.76
研发费用 5,974.52 7,938.50 4,866.21 4,674.37
财务费用 947.22 752.98 214.27 39.86
其中：利息费用 1,008.39 1,036.87 287.75 42.84
利息收入 140.72 323.84 59.91 7.04
投资收益 -201.63 -339.19 -11.63 220.86
资产处置收益 - - -6.19 0.42
资产减值损失 - -42.61 -2.48 -32.31
信用减值损失 46.78 -165.97 -1,418.29 -787.53
其他收益 953.03 519.44 3,605.34 2,800.55
三、营业利润 11,732.52 4,732.31 20,175.28 13,685.05
加：营业外收入 35.80 1,618.26 143.81 62.71
20
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出 79.71 55.79 120.95 9.84
四、利润总额 11,688.62 6,294.78 20,198.14 13,737.93
减：所得税费用 919.40 47.36 2,492.12 2,047.47
五、净利润 10,769.22 6,247.42 17,706.02 11,690.45
（一）持续经营净利
10,769.22 6,247.42 17,706.02 11,690.45
润
归属于母公司所有
10,769.22 6,247.42 17,706.02 11,690.45
者的净利润
六、每股收益： - - - -
七、综合收益总额 10,769.22 6,247.42 17,706.02 11,690.45
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
72,241.10 98,128.45 80,856.28 97,353.93
务收到的现金
收到的税费返还 1,039.89 495.77 152.43 -
收到其他与经营
4,169.00 32,356.75 4,514.72 4,549.81
活动有关的现金
经营活动现金流
77,449.99 130,980.98 85,523.43 101,903.73
入小计
购买商品、接受劳
26,978.53 24,637.38 18,248.10 16,461.82
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 8,210.45 8,149.51 5,072.43 5,458.99
金
支付的各项税费 9,529.03 9,790.24 12,137.48 11,086.64
支付其他与经营
47,104.54 86,887.38 56,009.67 59,085.15
活动有关的现金
经营活动现金流
91,822.55 129,464.51 91,467.68 92,092.60
出小计
经营活动产生的
现金流量净额差
- - - -
额（合计平衡项
目）
经营活动产生的
-14,372.56 1,516.48 -5,944.25 9,811.14
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
21
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的
8,045.85 1,411.17 21,072.28 25,305.71
现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
1.47 6.24 1.28 14.83
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
- 2,030.37 - -
活动有关的现金
投资活动现金流
8,047.32 3,447.78 21,073.55 25,320.53
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
7,536.78 10,535.94 3,447.25 4,930.99
期资产支付的现
金
投资支付的现金 10,000.00 1,910.00 20,900.00 25,000.00
支付其他与投资
- - 2,000.00 -
活动有关的现金
投资活动现金流
17,536.78 12,445.94 26,347.25 29,930.99
出小计
投资活动产生的
现金流量净额差
- - - -
额（合计平衡项
目）
投资活动产生的
-9,489.47 -8,998.16 -5,273.70 -4,610.45
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- - 17,311.90 -
现金
取得借款收到的
29,752.31 34,328.56 14,450.00 4,000.00
现金
筹资活动现金流
29,752.31 34,328.56 31,761.90 4,000.00
入小计
偿还债务支付的
25,000.00 12,300.00 4,000.00 2,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 992.90 6,949.08 399.36 8,140.06
现金
支付其他与筹资
264.59 358.72 1,942.21 398.20
活动有关的现金
筹资活动现金流
26,257.49 19,607.80 6,341.57 10,538.26
出小计
22
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的
现金流量净额差
- - - -
额（合计平衡项
目）
筹资活动产生的
3,494.82 14,720.76 25,420.33 -6,538.26
现金流量净额
五、现金及现金等
-20,367.21 7,239.08 14,202.38 -1,337.58
价物净增加额
加：期初现金及现
34,425.28 27,186.20 12,983.82 14,321.40
金等价物余额
六、期末现金及现
14,058.08 34,425.28 27,186.20 12,983.82
金等价物余额
（二）合并财务报表范围变化情况
合并财务报表范围变化情况 变动原因
2022 年 1-9 月
未发生变化 不适用
2021 年
增加海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司 新设成立
2020 年
未发生变化 不适用
2019 年
未发生变化 不适用
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收
0.18 0.18 0.32 0.33
扣除非经常损 益（元/股）
益前 稀释每股收
0.18 0.18 0.32 0.33
益（元/股）
23
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣非前加权净资产收益率
7.46 7.86 15.83 18.29
（%）
基本每股收
0.14 0.13 0.22 0.25
扣除非经常损 益（元/股）
益后 稀释每股收
0.14 0.13 0.22 0.25
益（元/股）
扣非后加权净资产收益率
5.98 5.50 10.59 13.73
（%）
2、其他主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.35 1.37 1.76 1.37
速动比率（倍） 1.01 1.10 1.42 0.99
资产负债率（合并） 45.28% 47.16% 39.75% 40.74%
资产负债率（母公司） 37.14% 37.70% 23.13% 23.06%
每股净资产（元/股） 2.50 2.32 2.29 1.79
应收账款周转率（次） 2.58 4.44 5.55 10.70
存货周转率（次） 1.67 2.73 2.63 3.11
利息保障倍数（倍） 7.25 9.09 17.34 11.83
注：1、财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末总股本；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、2022 年 1-9 月数据未经年化。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,708.33 10.22% 48,768.08 27.69% 34,587.74 22.74% 15,408.93 14.18%
应收账款 47,746.79 26.07% 34,012.61 19.32% 27,025.89 17.77% 14,811.38 13.63%
应收款项融资 3,076.79 1.68% 1,528.94 0.87% 11,368.41 7.47% 5,980.50 5.50%
预付款项 5,885.63 3.21% 1,194.97 0.68% 967.47 0.64% 970.03 0.89%
其他应收款 330.11 0.18% 418.37 0.24% 3,035.77 2.00% 2,285.44 2.10%
24
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 25,819.89 14.10% 21,322.50 12.11% 18,599.07 12.23% 15,087.68 13.89%
其他流动资产 1,509.46 0.82% 1,437.23 0.82% 379.35 0.25% 83.34 0.08%
流动资产合计 103,077.00 56.29% 108,682.69 61.72% 95,963.70 63.09% 54,627.30 50.27%
长期股权投资 1,940.28 1.06% - - - - - -
固定资产 36,195.78 19.77% 37,172.27 21.11% 39,405.70 25.91% 41,348.46 38.05%
在建工程 22,944.00 12.53% 14,968.92 8.50% 2,273.14 1.49% 245.99 0.23%
使用权资产 701.33 0.38% 794.60 0.45% - - - -
无形资产 14,587.38 7.97% 11,399.17 6.47% 12,487.30 8.21% 8,267.53 7.61%
开发支出 2,343.76 1.28% 2,162.44 1.23% 408.02 0.27% - -
长期待摊费用 71.43 0.04% 100.84 0.06% 70.73 0.05% 96.75 0.09%
递延所得税资产 1,255.01 0.69% 812.11 0.46% 1,507.39 0.99% 146.78 0.14%
其他非流动资产 - - - - - - 3,927.82 3.61%
非流动资产合计 80,038.97 43.71% 67,410.34 38.28% 56,152.29 36.91% 54,033.33 49.73%
资产总计 183,115.97 100.00% 176,093.03 100.00% 152,115.99 100.00% 108,660.63 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的资产总额
分别为 108,660.63 万元、152,115.99 万元、176,093.03 万元和 183,115.97 万元，
公司资产规模持续扩大。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款占总资
产比重最高。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应
收账款分别为 14,811.38 万元、27,025.89 万元、34,012.61 万元和 47,746.79 万元，
占总资产比重分别为 13.63%、17.77%、19.32%和 26.07%，为公司流动资产和总
资产的主要组成部分。
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占
总资产比重较高。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公
司固定资产分别为 41,348.46 万元、39,405.70 万元、37,172.27 万元和 36,195.78
万元，占总资产比重分别为 38.05%、25.91%、21.11%和 19.77%。固定资产占总
资产比重逐年减少主要系公司总资产规模逐年上升，在建工程大幅增加且尚未验
收所致。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
25
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 51,710.19 62.36% 43,898.21 52.86% 21,027.81 34.77% 9,082.60 20.52%
应付票据 5,000.00 6.03% 4,475.00 5.39% 700.35 1.16% - -
应付账款 10,200.12 12.30% 10,437.68 12.57% 14,791.68 24.46% 14,767.15 33.36%
预收款项 - - - - - - 4,102.15 9.27%
合同负债 3,063.13 3.69% 6,600.21 7.95% 8,309.28 13.74% - -
应付职工薪酬 1,625.84 1.96% 2,224.75 2.68% 1,758.54 2.91% 1,880.87 4.25%
应交税费 1,957.86 2.36% 2,847.28 3.43% 2,022.28 3.34% 3,267.12 7.38%
其他应付款合
2,065.53 2.49% 2,440.58 2.94% 2,692.75 4.45% 2,255.33 5.09%
计
一年内到期的
505.66 0.61% 5,612.88 6.76% 2,069.49 3.42% 4,529.71 10.23%
非流动负债
其他流动负债 398.21 0.48% 858.03 1.03% 1,080.21 1.79% - -
流动负债合计 76,526.54 92.29% 79,394.62 95.61% 54,452.37 90.05% 39,884.93 90.10%
长期借款 - - - - 5,204.67 8.61% 1,650.00 3.73%
租赁负债 192.27 0.23% 410.13 0.49% - - - -
长期应付款合
- - - - - - 1,766.35 3.99%
计
其中：长期应
- - - - - - 1,766.35 3.99%
付款
递延收益-非
6,199.81 7.48% 3,235.89 3.90% 811.17 1.34% 965.78 2.18%
流动负债
非流动负债合
6,392.08 7.71% 3,646.01 4.39% 6,015.83 9.95% 4,382.13 9.90%
计
负债合计 82,918.62 100.00% 83,040.64 100.00% 60,468.21 100.00% 44,267.07 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的负债总额
分别为 44,267.07 万元、60,468.21 万元、83,040.64 万元和 82,918.62 万元。公司
负债总额逐年上升主要系短期借款增加所致。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、
应付账款、合同负债。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，
公司流动负债占总负债比重分别为 90.10%、90.05%、95.61%和 92.29%。短期借
款是公司最主要的负债构成，报告期各期末公司短期借款分别为 9,082.60 万元、
21,027.81 万元、43,898.21 万元和 51,710.19 万元。2020 年末和 2021 年末，公司
短期借款分别较上期末增长 131.52%和 108.76%。
26
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 45.28% 47.16% 39.75% 40.74%
资产负债率（母公司） 37.14% 37.70% 23.13% 23.06%
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 40.74%、39.75%、47.16%%和 45.28%，母公司资产负债率分别
为 23.06%、23.13%、37.70%和 37.14%，随着公司经营规模扩大，公司资产负债
率整体呈上升趋势。
（2）流动比率和速动比率
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.35 1.37 1.76 1.37
速动比率（倍） 1.01 1.10 1.42 0.99
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率分
别为 1.37、1.76、1.37 和 1.35，速动比率分别为 0.99、1.42、1.10 和 1.01，流动比
率和速动比率在报告期内保持稳定。
（3）主要资产周转指标
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
应收账款周转率（次） 2.58 4.44 5.55 10.70
存货周转率（次） 1.67 2.73 2.63 3.11
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
3、2022 年 1-9 月数据未年化。
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司应收账款周转率分
别为 10.70、5.55、4.44 和 2.58，存货周转率分别为 3.11、2.63、2.73 和 1.67。应
收账款周转率在报告期内呈下降趋势，存货周转率在报告期内相对稳定。
27
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 105,660.17 135,379.32 116,170.58 130,591.81
营业总成本 98,203.56 128,698.43 105,840.55 119,210.31
营业利润 8,072.05 6,655.65 13,417.28 14,155.10
利润总额 7,971.52 8,166.39 13,438.92 14,224.16
净利润 7,144.95 6,955.59 12,150.25 12,032.93
其中：归属于母公司所
7,188.57 7,213.79 12,150.25 12,032.93
有者的净利润
2019 年度至 2021 年度，公司分别实现营业总收入 130,591.81 万元、116,170.58
万元和 135,379.32 万元，营业收入保持稳定。2019 年度至 2021 年度，公司分别
实现归母净利润 12,032.93 万元、12,150.25 万元和 7,213.79 万元。2021 年发行人
营业收入增长但净利润下降，主要系公司在营业收入增长的同时，营业成本、研
发费用增幅高于营业收入增幅导致。2022 年 1-9 月，公司营业收入为 105,660.17
万元，较 2021 年 1-9 月营业收入增长 16.04%；2022 年 1-9 月净利润为 7,144.95
万元，较 2021 年 1-9 月净利润降低 6.09%，主要系公司在营业收入增长的同时，
销售费用、研发投入增幅高于营业收入增幅所致。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50,000.00
万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 南宁生产基地二期项目 40,901.58 25,000.00
2 数字化建设项目 10,680.52 10,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 66,582.10 50,000.00
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将根据
募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，
在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际募集资金额不能满足
以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹。
28
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体
金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《海南葫芦娃药业集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保
持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配的期间间隔：
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
29
第一百五十九条 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百六十条 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，
可以提出股票股利分配方案。
第一百六十一条 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正
常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。重大投
资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重
大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%。
第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程
中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程
序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，
30
及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司
应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十三条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
第一百六十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、
公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期
发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第一百六十六条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独
立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知
时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、
电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议
利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2019 年 11 月 14 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，决定以截至
2019 年 6 月 30 日经审计的可供股东分配的利润为基础，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.25 元（含税），共计派发现金 81,001,969.20 元（含税）。此外，
2019 年度公司未进行其他形式分配。
2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
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元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 40,010.8752 万股，以此计算
合计拟派发现金红利 60,016,312.80 元（含税），占 2020 年度合并报表归属于母
公司股东净利润的 49.40%。此外，2020 年度公司未进行其他形式分配。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行
资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。此外，2021 年度公司未进行其他
形式分配。
2、最近三年现金分红情况
公司 2019 年、2020 年和 2021 年现金分红的情况如下：
单位：万元
年份 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红
- 6,001.63 8,100.20
（含税）①
归属于母公司所
7,213.79 12,150.25 12,032.93
有者的净利润②
现金分红占当期
归属于母公司所
- 49.40% 67.32%
有者的净利润的
比例③=①/②
最近三年累计现金分红合计 14,101.83
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 10,465.66
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 134.74%
发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 14,101.83 万元，占最近三年
归属于母公司股东年均可分配利润 10,465.66 万元的比例为 134.74%。公司最近
三年的利润分配符合公司章程的相关规定。
3、最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其
余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将继续做大做强现有业
务，积极拓展新项目，促进公司可持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
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被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定
是否实施其他再融资计划”。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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