海南葫芦娃药业集团股份有限公司

         未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为完善和健全海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《海南葫芦娃
药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体内容如下：
    一、股东回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综
合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状
况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立
起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。

    公司 2023-2025 年制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听
取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
    二、股东回报规划的制定原则

    公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司正常生产经
营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。

    公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，充分听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
    三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

    （一）利润分配原则

    公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    （二）利润分配方式

    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。

    在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

    （三）现金分红的条件和比例

    1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够
正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生等。

    重大投资计划、重大现金支出是指：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

    2、现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金
方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
    3、差异化分红政策：公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红
为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    （四）股票股利发放条件和比例

    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且
已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提下，另
行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。

    公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会
计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与
业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶
段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利
在该次利润分配中所占比例及其合理性。

    其中，现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
       （五）公司利润分配方案的决策程序和机制

    公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并
在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东
关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。

       （六）公司利润分配政策的调整

    如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

    公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利
润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3
以上通过。

    董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

    股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据形势或政
策变化及股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确保调整后的股东回报规划不违反相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，调整后的股东回报规划应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    五、公司利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

    1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    六、公司未分配利润的使用计划

    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持
续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
    七、附则

   本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施和解释。

   本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。




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                                                     2023 年 3 月 16 日