海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022 年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
目 录
2022 年度股东大会会议议程 ................................................................................................. 2
2022 年度股东大会会议须知 ................................................................................................. 5
议案一: 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.................................. 6
议案二: 关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......................... 7
议案三: 关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......................... 8
议案四: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 .......................... 9
议案五: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案10
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................................................... 11
议案七: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的议案........................................................................................................... 12
议案八: 关于制定《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
议案.................................................................................................................................... 13
议案九: 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 ............................. 14
议案十: 关于提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案.................................................................................. 15
议案十一: 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ....................................................... 17
议案十二: 关于公司 2022 年度监事会工作报告 ................................................................. 27
议案十三: 关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案 .......................................................... 31
议案十四: 关于 2022 年度财务决算报告 ............................................................................ 32
议案十五: 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 .......................................................... 36
议案十六: 关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ................... 38
议案十七: 关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案 .......................................................... 41
议案十八: 关于公司 2023 年度监事薪酬的议案 ................................................................. 42
议案十九: 关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应
担保额度预计的议案........................................................................................................... 43
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022 年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 12 日 14:00
会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00、逐项审议《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01、本次发行证券的种类
2.02、发行规模
2.03、票面金额和发行价格
2.04、债券期限
2.05、债券利率
2.06、付息的期限和方式
2.07、转股期限
2.08、转股价格的确定及其调整
2.09、转股价格向下修正条款
2.10、转股股数确定方式
2.11、赎回条款
2.12、回售条款
2.13、转股年度有关股利的归属
2
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、债券持有人会议相关事项
2.17、本次募集资金用途
2.18、担保事项
2.19、评级事项
2.20、募集资金存管
2.21、本次发行可转债方案的有效期
3、审议《关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
8、审议《关于制定<海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
9、审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》
11、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
12、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
13、《关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案》
14、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
15、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
16、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
17、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
18、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
19、《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担
保额度预计的议案》
三、审议表决
3
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、听取独董述职报告
1 听取公司独立董事 2022 年度述职报告
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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2022 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东
或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 19 个议案，其中，议案 1-10、议案 19 为特别决议；议
案 1-10、议案 15-19 对中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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2022 年度股东大会会议议案
议案一: 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行逐项自查，认为公司符合上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和要求。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议！
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2022 年度股东大会会议议案
议案二: 关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》之“二、本次发行概况”。
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2022 年度股东大会会议议案
议案三: 关于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公
司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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2022 年度股东大会会议议案
议案四: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦
娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南
葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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2023 年 5 月 12 日
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2022 年度股东大会会议议案
议案五: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦
娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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2023 年 5 月 12 日
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2022 年度股东大会会议议案
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《海南葫芦
娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
11
2022 年度股东大会会议议案
议案七: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承
诺》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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2023 年 5 月 12 日
12
2022 年度股东大会会议议案
议案八: 关于制定《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，公司制订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。具体内容详见附件，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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2023 年 5 月 12 日
13
2022 年度股东大会会议议案
议案九: 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回
报、外部融资环境等因素，编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》，具体内容详见附件，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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14
2022 年度股东大会会议议案
议案十: 关于提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，
依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案、条款和《海
南葫芦娃药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、付息的期限和方式、转股价格
的确定及其调整、转股价格修正、赎回、回售、发行方式及发行对象、向原股东配售的
安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保
等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复证券交易所、中国证
监会等相关监管部门的反馈意见；聘请债券受托管理人；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
15
对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必
须、恰当或合适的其他一切事宜。
9、除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余事项有
效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由
董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债
券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届监事会 2023 年第一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请予以审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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2022 年度股东大会会议议案
议案十一: 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法
履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，
忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，
切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、 董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精
神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公
司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公
司董事会 2022 年年度工作情况汇报如下：
（一） 董事会会议召开情况
2022 年度公司董事会及下属委员会完成了换届选举工作，第三届董事会由 4 名董
事和 3 名非独立董事组成，年度内董事会共召开 9 次会议，共审议 53 项议案。董事会
所有会议召开均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有
效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序
时间 届次 审议议案
号
第二届董事 1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2022-2- 会 2022 年 2. 《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理本次非公开发行股票相
1
7 第一次临时 关事宜有效期的议案》；
会议 3. 《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
17
1.《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；
2.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
4.《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
5.《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》；
6.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
7.《关于公司 2021 年度审计报告的议案》；
8.《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
9.《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
10.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
11.《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》；
12.《关于确认 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
13.《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
14.《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
15.《关于公司及子公司和孙公司向银行申请 2022 年度综合授信额度及
第二届董事 提供相应担保事项的议案》；
2022-4-
2 会第七次会 16.《关于公司 2021 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》；
27
议 17. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
18. 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；
19. 《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》；
20. 《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
21. 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；
22. 《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》；
23. 《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；
24. 《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》；
25. 《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；
26. 《关于修订公司〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
27.《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》；
28. 《关于修订公司〈内幕信息保密制度〉的议案》；
29. 《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
30. 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
31.《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》。
第二届董事
2022-6- 会 2022 年
3 1.《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。
16 第二次临时
会议
18
第二届董事
2022-7- 会 2022 年
4 1.《关于聘任财务总监的议案》。
8 第三次临时
会议
第二届董事 1.《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
2022-8-
5 会第八次会 2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
26
议 案》。
第二届董事 1.《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》；
2022- 会 2022 年 2.《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》；
6
10-19 第四次临时 3.《关于变更会计师事务所的议案》；
会议 4.《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事
2022- 会 2022 年
7 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
10-27 第五次临时
会议
1.《关于董事会会议豁免提前通知的议案》；
2.《关于选举第三届董事会董事长的议案》；
第三届董事 3.《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》；
2022- 会 2022 年 4.《关于聘任总经理的议案》；
8
11-4 第一次临时 5.《关于聘任副总经理的议案》；
会议 6.《关于聘任财务总监的议案》；
7.《关于聘任董事会秘书的议案》；
8.《关于聘任证券事务代表的议案》。
第三届董事
2022- 会 2022 年 1.《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》；
9
12-2 第二次临时 2.《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
会议
(二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022 年度，公司共召开了 4 次股东大会，共审议 24 项议案，全部由董事会召集，股东
大会会议召开的具体情况如下：
序号 时间 届次 审议议案
1 2022-4-24 2022 年第一次临 1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
时股东大会 2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》。
2 2022-5-20 2021 年度股东大 1.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
19
会 2.《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》；
5.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
6.《关于公司 2021 年度审计报告的议案》；
7.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
8.《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》；
9.《关于确认 2021 年度董事、监事人员薪酬的议案》；
10.《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
11.《关于公司及子公司和孙公司向银行申请 2022 年度综合
授信额度及提供相应担保事项的议案》；
12. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
13. 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；
14. 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；
15. 《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》；
16. 《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；
17. 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
3 2022-11-4 2022 年第二次临 1. 《关于变更会计师事务所的议案》；
时股东大会 2. 《关于选举第三届董事会董事的议案》；
2.01《选举刘景萍为第三届董事会董事》；
2.02《选举汤琪波为第三届董事会董事》；
2.03《选举李君玲为第三届董事会董事》；
2.04《选举于汇为第三届董事会董事》；
3. 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
3.01《选举王桂华为第三届董事会独立董事》；
3.02《选举刘秋云为第三届董事会独立董事》；
3.03《选举王世贤为第三届董事会独立董事》；
4. 《关于选举第三届监事会监事的议案》；
4.01 《选举徐鹏为第三届监事会监事》；
4.02 《选举刘萍为第三届监事会监事》。
4 2022-12-19 2022 年第三次临 1.《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担
时股东大会 保的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。2022 年，董事会审计委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 3 次，
战略发展委员会、薪酬与考核委员会各召开会议 1 次。各委员会委员认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义
20
务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》
和《独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定，认真履责，按时参加董事会行使权
利,关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司治理制度的完善和日常经营决策等
方面提出了许多宝贵的专业性建议并针对重大事项发表了独立董事意见。独立董事与公
司管理层保持日常工作联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，了解公司生产经
营情况和财务状况，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。
二、公司规范治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法
规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员认真学习、落实《证
券法》及其相关配套政策法规等，及时修订了相关内控制度，严格遵照相关法律规定和
公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性，为公司高质量发展
保驾护航。
2022 年，董事会督促公司管理层认真落实各项决议，认真考核公司管理层的履职情
况。认真研究并审慎决策重大经营事项；按照公司治理规范健全和完善公司基本管理制
度，监督制度实施。召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执
行股东大会各项决议，并接受股东大会的监督。接受公司监事会的监督，积极采纳提出
意见和建议，促进董事会高效运行。
三、信息披露情况
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵
守信息披露的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，2022
年度公司在上交所累计披露公告 118 份。公司及时对内幕信息知情人进行登记备案，防
止信息泄露，确保信息披露公平性，维护全体股东的利益。
四、投资者关系管理情况
公司根据《投资者关系管理办法》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维
护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。 公司设立投资者热线电话，并通过电子邮箱及在公司官网中设置投
21
资者关系专栏等方式，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者的意见和建议，耐
心的解答股东关心的问题。2022 年，公司认真答复“上证 e 互动”交流平台的问题，在
互动平台回复提问 52 个，回复比例 100%，召开业绩说明会 4 次等，确保与投资者有效
的沟通，树立公司良好的资本市场形象。
五、公司经营及主要工作开展情况
报告期内，公司实现营业收入 151,504.65 万元，较上年同期增长 11.91%；实现归
属于上市公司股东的净利润 8,568.20 万元，较上年同期上升 18.78%，其中归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,805.33 万元，较上年同期上升 34.96% 。
1、公司提出坚定不移走党建引领企业高质量发展之路
5 月，浙江葫芦世家药业有限公司党支部成立；8 月，葫芦娃药业集团（药谷生产
基地）党支部成立。截至目前，集团在海口、杭州、南宁、来宾设立了 5 个党支部，共
有 102 名党员。当前，集团党委的设立申请已经获批，将于近期召开成立大会。同时，
4 月，公司董事长当选海南省第八次党代会党代表，在党代表通道建言献策；5 月，集
团在一季度总结表彰大会上提出“党建引领企业发展”；7 月，集团组织“七一”党建活
动，开展“坚定不移走党建引领企业高质量发展之路”主题党课，进一步丰富企业党建
内涵；7 月，带领营销中心管理干部，走进杭州市革命烈士纪念馆，缅怀革命先烈，传
承红色精神。
2、围绕主业整合上下游资源
10 月，集团通过广西维威与三箭制药签署《药品上市许可持有人转让协议》，以自
有资金 4211 万元受让三箭制药持有的复方感冒灵颗粒等 50 个药品的上市许可所有权
及相关权益。当前，持有人转移工作基本完成。这对丰富公司产品结构和产品群、增强
市场竞争力具有重要意义。
3、入选国家知识产权示范企业名单，商标、专利等知识产权管理再上新台阶
2022 年，公司入选国家知识产权局新确定的国家知识产权示范企业名单，这是公司
自 2018 年获得国家知识产权优势企业认定以来的一次重要提升。集团积极搭建知识产
权平台，拥有高新技术企业 2 家，通过知识产权母子贯标认证 3 家，协同海南医学院、
知识产权服务机构共建儿童用药高价值知识产权培育中心，引入知识产权数据库推动企
业知识产权数字化建设。截至 2022 年底，公司拥有专利 91 个，比 2021 年增加 7 个；
拥有商标 528 个，比 2021 年增加 107 个。公司重点品种小儿肺热咳喘颗粒核心专利荣
获中国专利优秀奖。2022 年 11 月，公司凭借“小儿肺热咳喘颗粒工艺优化及其应用研
22
究”荣获海南省科学技术进步奖二等奖。
4、公司积极践行企业社会责任，以高质量发展回馈社会
2022 年，公司坚持将可持续发展理念与企业 ESG 治理深度融合，走高质量发展道
路，发布了公司首份《环境、社会及公司治理(ESG)报告》。与此同时，积极投身公益事
业，以行动践行企业社会责任。3 月，集团高管、女职工代表和志愿者连续第六年走进
海口市社会福利院，开展“关爱成长、温暖相伴”公益捐赠和慰问活动；8 月，集团向
海口市秀英区政府、三亚红十字会捐赠了抗疫物资共计 20 万件，并成立了抗疫志愿服
务队伍，深入一线协助开展核酸检测等防疫工作；10 月，集团向海口市社会福利院捐资
26 万元建设“爱护”项目医护隔离观察区，帮助孤贫患儿、残疾人等弱势人群；12 月，
通过海口市红十字会向海口市捐赠一批布洛芬颗粒，助力海口市免费发放防疫健康包 10
万份活动。
5、确保按期完成各项任务
（1）生产基地建设方面：美安儿童药智能制造基地正在加速建设，以“自动化、数
字化”领先的设计理念规划建设，生产车间和厂房已完成封顶，正在进行设备引进和净
化装修；广西维威二期项目，综合库房、液体智能制造中心均已封顶，将按公司规划有
序推进。（2）集团继续在各生产基地推行 WCM 精益生产项目，实行降本增效、优化生产
和检验中的各个环节，全面提升生产保障能力，向世界级制造企业看齐。（3）按计划立
项各类技改项目 13 项，已完成 11 项，正在施工和推进 2 项，有效的保障了集团生产扩
产。（4）2022 年度公司出厂产品合格率 100%，市场投诉处理率 100%，质量管理体系再
次通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系认证，在市场终端和消费者群众
为公司赢得品牌美誉度和知名度，为葫芦娃品牌建设奠定了坚实基础。
6、集团研发工作继续作为集团的核心战略进行推进
截止 2022 年 12 月 31 日，研发方面药品立项 137 项，其中儿童药项目占比 50%，创
新药占比 10%；不断充实保健食品公司人员，丰富业务和产品线；与北京新领先等共同
投资设立杭州康领先医药科技有限公司，打造儿童高端制剂国际化创新平台；与上海则
正、北京盈科瑞在改良型新药和经典名方方面进行深度合作，为集团后续产品规划做好
准备。2022 年集团研发投入 13,834.19 万元，同比增长 17.26%，占营业收入比重 9.13%。
7、公司进一步加强品牌建设，使品牌形象更加深入人心，行业影响力持续提升
公司位列中国中药企业 TOP100 排行榜第 45 位，连续三年入围百强榜；海南省企业
百强、海南省制造业企业 40 强；被认定为首批“海南省高新技术领军企业”、专精特新
23
企业、高成长型总部企业；获评 2022 年度国家知识产权示范企业；凭借“小儿肺热咳
喘颗粒工艺优化及其应用研究”，荣获海南省科学技术进步奖。此外，在行业论坛上，集
团荣膺“头部力量中国医药高质量发展成果企业”、“最受药店欢迎的企业品牌”、“最
具成长价值医药健康上市企业”，核心单品获“最受药店欢迎的明星单品”、“创新营销案
例”等。
六、公司 2022 年经营计划
1、加快推动海口美安儿童药智能制造基地和广西维威基地二期建成投产
海口美安儿童药智能制造基地项目和广西维威基地二期项目的建成投产将作为公
司 2023 年核心工作，集全集团之力有序加快推动建设。其中，美安项目更将作为集团
新的总部大楼，以“智能工厂”“绿色工厂”为目标，对外展现葫芦娃“科技创新”“智
能生产”“国际化”的崭新风貌。
2、坚持民营企业党建引领，发挥群团组织作用
公司将坚持走党建引领企业高质量发展之路，坚持围绕业务抓党建，抓好党建促
业务，将党建与业务工作同谋划、同部署，抓具体、抓深入，创新工作方式方法，做
好流程再造，努力打造集团公司新的核心竞争力。加快推进集团党委的成立工作，更
好统筹做好各个党支部的党建工作，进一步发挥党员在关键岗位的关键作用。充分用
好工会、团总支、科协、妇联等群团组织的桥梁纽带作用，提高干部员工的专业技术
水平，丰富大家的业余生活，增强组织凝聚力和战斗力。
3、全面开启品牌升级建设，打造中国儿药民族品牌形象
2023 年是公司品牌建设元年，公司将大力实施“品牌强企”战略，着力构建“大品
牌”格局，以党建为引领、群建为抓手，打造“红色企业文化”品牌，加强企业品牌建
设的政治保障。将品牌战略植入到企业发展战略中，持续推进 VI 建设、IP 打造，通过
建立完善品牌管理体系，从企业品牌、行业品牌、消费者品牌和雇主品牌多维度，建立
与各项业务发展协同的品牌战略发展观，汇聚品牌发展合力。通过深化 “科技创
新”“智能生产”“国际化”的品牌标签，打造中国儿药民族品牌形象。
4、信息化数字化赋能助推转型升级
以制造过程和绿色工厂的智能优化为切入点，加速供应链打通和协同，推进公司数
据资产全面统一的管理，进一步提升公司的经营管理效率，提质降耗。以信息化工具的
运用，强化考核，量化指标，用数据说话，助力企业不断突破传统思维模式和方式方法，
以更现代化的手段，在更广阔的空间最大化实现企业价值，建立一套能够适应现代企业
24
发展的管理体系，不断呈现更多原创成果，最终推动生产方式、商业模式和业务形态的
创新变革。
5、充分发挥自贸港区位优势，加快布局研发工作
公司将继续坚持“自研+合作”的研发模式，以集团研发中心为基础，依托海南省
儿科药物研发院士工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心和博士后科研工作站，
以及儿药南药联合开发实验室为平台，加大儿药创新产品研究和儿童健康全品类的研
发，加快布局儿童创新药、保健食品、特医食品、医疗器械等产业链布局，构建企业
核心竞争力、创造力。继续经典名方产品的二次开发。针对儿童药的市场需求，推进
稳定性更好、顺应性更强的吸入制剂、口溶膜剂等儿童剂型药品研发。依托在海南自
贸港区位，对接博鳌乐城，推动儿药真实世界研究。充分发挥与北京新领先打造的儿
童高端制剂国际化创新平台的优势，积极打造葫芦娃儿童健康产品群。
6、提升产品品牌影响力，打造“葫芦娃医药营销生态圈”
公司营销体系将用 3-5 年时间打造“葫芦娃医药营销生态圈”（医疗和 OTC 两大
生态系统），以“强销售要利润、重过程拿结果、精管理抓落地”为营销导向，聚焦
重点品种，完善品类，深挖连锁，爆品驱动。通过产品品牌的打造，建立完整高效的
推广体系和支撑规范的价格体系，驱动企业品牌的成长。向管理要效益，扎实做好全
面预算管理，确保营销费用保持在和合理水平。细化绩效考核管理，提高人均产出。
第一终端持续向下扎根，组建专门团队做精做细县域医疗市场。
7、完成可转换公司债券发行，为可持续健康发展注入新的血液
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，2023 年公司将筹划向不特定对象发行
可转换公司债券，拟募集资金不超过人民币 5 亿元，主要用于南宁生产基地二期项目、
数字化建设项目以及补充流动资金等。公司此举主要是完善药品产品组合，增加新的赢
利点；突破业务快速增长带来的信息系统瓶颈，满足公司快速发展需求；补充流动资金，
优化公司资产负债结构和财务状况。
8、继续推行降本增效，将精益生产落到实处
公司将继续在各分子公司推行 WCM 精益生产，持续性优化流程、严控成本、加快周
转、提升资源使用效率，充分发挥组织效能，将生产做到模块化、标准化、数字化，以
此实现生产的自动化，优化库存的结构，保证生产的质量，减少和降低浪费，最终实现
生产的精益化。
25
9、完善人力资源体系，建立长效激励机制
公司将持续加强人才团队建设，利用自贸港政策引进和培养高端人才，建立并完善
集团引进、培养、使用专业人才管理机制，为员工的职业能力提升提供配套的培训机制，
促进员工职业发展。此外，公司将积极探索多种长效激励机制，稳定核心员工及吸引外
部优秀人才，为公司发展提供人才保障，推动公司长期健康发展。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
26
2022 年度股东大会会议议案
议案十二: 关于公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的要求恪尽职
守、勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情
况进行监督。现将公司监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了 6 次会议，共审议 19 项议案，年度内监事会完成了
换届选举，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表，公司监事会的选
聘、人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情
况如下：
序号 日期 召开届次 审议事项
1 2022- 第二届监事会 1. 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2-7 2022 年第一次
临时会议
2 2022- 第二届监事会 1.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
4-27 第七次会议 2.《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》
3.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2021 年度审计报告的议案》
5.《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
6.《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
7.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
8.《关于确认 2021 年度监事薪酬的议案》
9.《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
10.《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
11.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
3 2022- 第二届监事会 1.《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
8-26 第八次会议 2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
27
项报告的议案》
4 2022. 第二届监事会 1.《关于选举第三届监事会监事候选人的议案》；
10.19 2022 年第二次 2.《关于变更会计师事务所的议案》。
临时会议
5 2022- 第二届监事会 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
10-27 2022 年第三次
临时会议
6 2022- 第三届监事会 1.《关于监事会会议豁免提前通知的议案》；
11-4 2022 年第一次 2.《关于选举监事会主席的议案》。
临时会议
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的核查意见
（一）对公司经营活动的监督
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，
依法列席了公司部分的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层履
行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序合法，并能够依法规范运作。
公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公
司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对财务运行的监督及定期报告意见
报告期内，公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真
实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会认真细致地检查和审核了公司
的定期报告，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表
真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司编制的 2021
年度财务报告及摘要、公司 2022 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司 2022 年的经营管理和财务状况等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督
2022 年，监事会密切关注公司的经营运作情况，依法对公司董事会决策、经营层经
营运作情况，对董事会、股东大会决议的执行情况，公司董事及高管人员履职情况行使
了监督职责。
（四）对关联交易进行监督
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公司监事会履行监督职责，监事会认为：公司报告期内未发生的关联交易事项，未
发生损害上市公司和股东利益的情况。
（五）对公司募集资金使用情况监督
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、
管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
（六）公司内部控制情况监督
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认
为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前
公司生产经营实际情况，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好，公司治理和风
控能力进一步增强，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司
内部控制的建设及运行情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关法律法规
的规定，切实维护全体股东的利益，主要工作计划如下：
1、坚持党建引领发展，发挥群团组织作用
监事会将坚持围绕发展抓党建、抓好党建促发展的总体思路，坚持以党建引领发展，
推动党建工作不断提升。
2、对财务活动的监督，防范经营风险
通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强
内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，
防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会切实履行监督检查职能，督促募投项目规范实施。
4、加强相关法规的学习。
29
监事会将进一步学习上市公司规范运行的相关法规，加强财务和法律等相关知识的
学习，提升业务水平，更好的发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 12 日
30
2022 年度股东大会会议议案
议案十三: 关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律法规及 《公司章
程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则要求，公司编制了《2022 年度报告（全文及摘要）》，具体内容详见公司于 2023
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团
股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
31
2022 年度股东大会会议议案
议案十四: 关于 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（见
公司 2022 年审计报告）。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及
公司规章制度的要求，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2022 年度财务
决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据
2022 年，公司实现营业收入 151,504.65 万元，较上年增长 11.91%；归属于上市公
司股东的净利润 8,568.20 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
6,805.33 万元，分别比上年增长 18.78%、增长 34.96%。
最近三年公司主要会计数据：
2022 年度较 2021 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
度增减（%）
营业收入（万元） 151,504.65 135,379.32 11.91 116,170.58
归属于上市公司股东的净利润
8,568.20 7,213.79 18.78 12,150.25
（万元）
归属于上市公司股东扣除非经
6,805.33 5,042.41 34.96 8,132.81
常性损益净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
23,871.14 10,248.39 132.93 329.99
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.18 16.67 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.18 16.67 0.32
扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.13 30.77 0.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.82 7.86 增加 0.96 个百分点 15.83
扣除非经常性损益后的加权平
7.01 5.50 增加 1.51 个百分点 10.59
均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的净资产
101,388.79 92,820.59 9.23 91,647.78
（万元）
总资产（万元） 231,205.74 176,093.03 31.30 152,115.99
1、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
32
利润较上年同期分别增长18.78%、34.96%，主要系报告期公司继续拓展市场规模，加大
了呼吸系统和消化系统用药的推广力度，提高了零售终端的销售额，营业收入较上年同
期增长11.91%，净利润同比增长21.83%所致。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长132.93%，主要系报告期营业收入
较上年同期上升，导致销售商品、提供劳务收到的现金相应增加所致。
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
医药制造 减少 1.89 个
151,504.65 63,858.23 57.85 11.91 17.15
业 百分点
本期，公司主营业务未发生变化，营业收入均来自医药制造业。公司营业收入、营
业成本较上年同期均有不同程度上升，但营业成本上升的比例略高于营业收入上升比例，
导致毛利率较上年略有下降。公司营业收入上升主要系本年将销售推广重心放在直销模
式，继续加大零售终端的推广力度。尤其注重与百强零售连锁战略合作，同时以专业化
学术推广等营销手段，覆盖基层医疗终端、民营医院、个体诊所等医疗全终端，从而提
升核心产品的销售规模；营业成本上升主要系受疫情影响，部分原材料成本上升明显，
同时人工成本也有明显上升。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
本期期末 本期期末金
上期期末数
本期期末 数占总资 上期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 情况说明
数 产的比例 数 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要系对外支付往来
货币资金 48,036.92 20.78 48,768.08 27.69 -1.5 款项、归还银行贷款支
出大幅增加所导。
系报告期末银行承兑
应收款项融资 12,700.96 5.49 1,528.94 0.87 730.71
汇票增加所致。
主要系报告期内收取
其他应收款 291.85 0.13 418.37 0.24 -30.24 的押金保证金减少所
致。。
33
本期期末 本期期末金
上期期末数
本期期末 数占总资 上期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 情况说明
数 产的比例 数 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
系报告期内预付长期
其他流动资产 2,620.60 1.13 1,437.23 0.82 82.34 资产款待抵扣进项税
额增加所致。
系报告期子公司广西
维威 “ 广西南宁生产
基地二期项目 ” 及
在建工程 43,313.05 18.73 14,968.92 8.49 189.35
“海口美安儿童药智
能制造基地“项目建设
投入增加所致。
系报告期内新增租赁
使用权资产 572.00 0.25 794.60 0.45 -28.01 较少，原租赁资产折旧
所致。
系报告期新增研发产
开发支出 5,430.45 2.35 2,162.44 1.23 151.13
品开展临床研究所致。
系报告期内车间改造
长期待摊费用 124.79 0.05 100.84 0.06 23.76
及设备大修所致。
主要系报告期内子公
司海南葫芦娃本期弥
递延所得税资
509.94 0.22 812.11 0.46 -37.21 补以前年度已确认递
产
延所得税资产的可抵
扣亏损金额增加所致。
系报告期内银行融资
短期借款 50,095.08 21.67 43,898.21 24.93 14.12
增加所致。
系期末开立银行承兑
应付票据 4,701.58 2.03 4,475.00 2.54 5.06 汇票支出供应商款项
增加所致。
系报告期末应交增值
应交税费 2,473.35 1.07 2,847.28 1.62 -13.13
税减少所致。
主要系报告期内偿还
一年内到期的
462.69 0.2 5,612.88 3.19 -91.76 了之前年度的长期借
非流动负债
款所致。
系报告期内向银行增
长期借款 17,761.22 7.68 0.00 0 不适用
加长期借款所致。
系本年新增租赁较少，
租赁负债 79.23 0.03 410.13 0.23 -80.68 因到期日不满一年重
分类至其他科目所致。
系报告期内收到的与
递延收益 6,149.93 2.66 3,235.89 1.84 90.05 资产相关的政府补助
增加所致。
34
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
变动比例
项目名称 2022 年度 2021 年度 情况说明
（%）
主要系本年营业收入较上年
销售费用 58,427.11 54,558.32 7.09 增长 11.91%，对应销售推广
活动费用也随之增加所致。
主要系报告期内公司引进管
管理费用 6,983.67 6,735.40 3.69
理人员，薪酬增加所致。
主要原因为报告期内公司经
财务费用 1,696.32 1,057.26 60.44 营需要，通过向银行贷款进
行筹资，利息费用增加所致。
主要系报告期内公司专注新
研发费用 10,566.18 10,043.21 5.21 产品开发，加大研发力度所
致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
项目名称 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 23,871.14 10,248.39 132.93
投资活动产生的现金流量净额 -41,159.97 -11,709.76 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 16,414.98 14,631.61 12.19
1、 经营活动产生的现金流量净额变动说明：报告期营业收入较上年同期上升，导
致销售销售商品、提供劳务收到的现金相应增加所致。
2、 投资活动产生的现金流量净额变动说明：绝对额度增加主要系报告期子公司广
西维威 “广西南宁生产基地二期项目”及“海口美安儿童药智能制造基地”项目建设投
入增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行借款增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
35
2022 年度股东大会会议议案
议案十五: 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2022 年 12 月 31 日，海
南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2022 年度实现归属上市
公 司 股 东 的 净 利 润 85,681,971.00 元 ， 合 并 报 表 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
265,478,056.31 元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为 308,608,782.05 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，也不进
行资本公积金转增股本。
一、公司本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度
实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证
公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。重大投资计划、
重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年
累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”
公司 2022 年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的 10%，考虑到公司美
安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公
司 2022 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
（二）公司未分配利润的用途及计划
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经
营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续
发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按
照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》相
36
关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从
有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投
资者共享公司经营发展的成果。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
37
2022 年度股东大会会议议案
议案十六: 关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度审计过程中，严格按
照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业精神，按时完成了公司 2022 年年
度报告的审计工作，能够独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见。现结合其职
业操守与履职能力，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年
度财务审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992 年 9 月成
立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通
合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2022 年末拥有合伙人 229 人，首席合伙人为毛鞍宁先
生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2022 年末拥有执业注册会计师 1818 人，其
中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人, 注册会计师中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。 安永华明 2021 年度业务总收入人民币
54.9 亿元，其中，审计业务收入人民币 52.82 亿元（含证券业务收入人民币 22.7 亿元）。
2021 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 116 家，收费总额人民币 7.63 亿元。这些上
市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务
业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 14 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金
和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职
业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为
相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
38
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理
机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理
措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于 2000 年成为注册会计师并开始从事上
市公司审计，自 2007 年开始在安永华明执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于 2017 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公
司审计，自 2018 年开始在安永华明执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人王天晴女士，于 2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上
市公司审计，2005 年开始在安永华明专职执业。近三年签署两家上市公司年报，复核
一家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司 2022 年度财务报告审计费用 159 万元（含税）、内部控制审计费用 42.4 万元
（含税）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度的具体审计要求和审计范
围与安永华明协商确定 2023 年度审计费用，2023 年财务报告审计收费将保持以工作量
及公允合理的原则确定。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，独
39
立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
40
2022 年度股东大会会议议案
议案十七: 关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的
薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事及高级管理人员 2023 年度薪酬
方案的预案。具体情况如下：
（一）公司董事 2023 年薪酬方案；
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元整（含税）/年，按季度平均发放。
2、非独立董事 2023 年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按
公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
（3）董事 2023 年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任
的，按其实际任期计算并予以发放。
（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
41
2022 年度股东大会会议议案
议案十八: 关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的
薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事 2023 年度薪酬方案的预案。具
体情况如下：
1、公司监事 2023 年度薪酬：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按
公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2） 不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
2、监事 2022 年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
3、监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
42
2022 年度股东大会会议议案
议案十九: 关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请 2023 年度综合授
信额度及提供相应担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2023 年度，公司及
全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过 10 亿元的贷
款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇
票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业
务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷
款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实
际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额
度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经 2022 年度股东大
会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增 10 亿元额度内贷款融资根据相关机构
要求提供担保（含为资产负债率 70% 以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度
内，公司、子公司分别对资产负债率 70%以上（含 70%）的子公司、孙公司的授信及担保
可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率 70%以下的子公司、孙公司的授信及担保
可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可
在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合
并报表范围内子公司签署上述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保
额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履
行决策程序。担保期限为自本议案经 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股
东大会召开之日止。2023 年担保预计如下：
（一）公司拟对合并报表范围内公司新增融资担保额度预计
1、为合并报表范围内资产负债率为 70%以内的公司提供的担保
公司拟为合并报表范围内资产负债率为 70%以内的公司提供新增融资担保额度 5 亿
43
元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方式包括但不
限于信用担保、抵押担保、质押担保等。预计担保情况如下：
序号 担保单位 被担保单位 新增融资担保额度
1 本公司 广西维威制药有限公司 5 亿元
2、为合并报表范围内资产负债率为 70%以上的公司提供的担保
公司拟为合并报表范围内资产负债率为 70%以上（含 70%）的公司提供新增融资担
保额度 1 亿元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方
式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。各公司之间新增融资担保额度在新
增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：
序号 担保单位 被担保单位 新增融资担保额度
1 本公司 海南葫芦娃药业有限公司 0.2 亿元
2 本公司 来宾市维威药物提取有限公司 0.5 亿元
3 本公司 浙江葫芦世家药业有限公司 0.2 亿元
4 本公司 海南葫芦娃科技开发有限公司 0.05 亿元
5 本公司 承德新爱民制药有限公司 0.05 亿元
注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。
（二）公司全资子公司拟对公司合并报表范围内公司提供担保预计
广西维威拟为资产负债率为 70%以上的全资子公司提供的担保，担保方式包括但不
限于信用担保、抵押担保、质押担保等，预计担保情况如下：
序号 担保单位 被担保单位 新增融资担保额度
1 广西维威制药有限公司 来宾市维威药物提取有限公司 0.5 亿元
上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人名称及是否为上市公司关联人
公司合并报表范围内的子公司广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公
司、海南葫芦娃药业有限公司、海南葫芦娃科技开发有限公司、浙江葫芦世家药业
有限公司、承德新爱民制药有限公司、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司，非
44
上市公司关联方。
三、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不
超过 10 亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上
述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告日，公司和子公司对合并报表范围
内子公司的担保余额为 16,980 万元人民币。
四、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表内子公司、孙公司与有关机构
最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为 16,980 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 16.75%。公司不存在逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，现提请股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
45
