股票简称：神通科技 股票代码： 605228
神通科技集团股份有限公司
Shen Tong Technology Group Co., Ltd.
（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二零二一年一月十九日
特别提示
本公司股票将于 2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全
文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破
发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风
险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
一、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇承诺：（1）自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人
仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人
持有公司股份数的 25%。
控股股东神通投资、其他股东香港昱立、必恒投资、仁华投资承诺：自公司
股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
控股股东神通投资及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：（1）公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、
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转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调
整）。
惠然投资、康泰投资承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
除上述承诺外，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股
票上市之日起 12 月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，本人在公司任职期间，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，
不转让本人持有的公司股份。
二、关于持股意向的承诺
公司本次公开发行前持股 5%以上股东神通投资、必恒投资、香港昱立、仁华
投资承诺：
“1、如果在锁定期满后，本公司/企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的
相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本公司/企业减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不
限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、如果在锁定期满后两年内，本公司/企业拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理）。
4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理
委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件
的规定，本公司/企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券
监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”
三、关于稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
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时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后加权平均价格（按当
日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计除权后每
股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额；
（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年
度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东
及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前
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提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
2、公司控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律
法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后
的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公
司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符
合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年
度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公
司领取薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日除权后加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规
定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
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4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股
价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之
日起 2 个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理
人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中
载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市
之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平
均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值，公司将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》回购公司股份。
公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
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开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
控股股东承诺：（1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交
易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所
的有关规定做相应调整，下同），其将按照《神通科技集团股份有限公司上市后
三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》增持公司股票。（2）其将根据公
司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资
产时稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会
上，对回购股票的相关决议投赞成票。（3）如其未按照公司股东大会批准的《神
通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和
社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付神通投资的现金分红予以暂扣处理，
直至神通投资实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而神通
投资均未能提出具体增持计划，则公司可将与神通投资履行其增持义务相等金额
的应付神通投资现金分红予以截留，用于股份回购计划，神通投资丧失对相应金
额现金分红的追索权；如神通投资对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或
反对票，则公司可将与神通投资履行其增持义务相等金额的应付神通投资现金分
红予以截留，用于下次股份回购计划，神通投资丧失对相应金额现金分红的追索
权。
公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（1）其将根据公司股东大会批准的
《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预
案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关
决议投赞成票；（2）其将根据公司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司
上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关
的各项义务；（3）如其属于公司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上
市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级
管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据
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《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预
案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至
其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
四、关于信息披露违规的承诺
1、发行人承诺：
本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法
回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书
面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时
股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不
低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票
在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
调整）。
若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的
确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的
相关工作。
若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及
刑事责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺：
神通科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
若有权部门认定神通科技首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对判断神通科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，神通投资/本人将依法购回首次公开发行股票时神通投资/本人公开发售的全部
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股份。若存在上述情形，神通投资/本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交
易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易
日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
若神通科技首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致投资者在证券交易中遭受损失的，神通投资/本人将依法赔偿投资者损失。投资
者损失的确认以有权机构认定的金额或者神通科技与投资者协商的金额确定。若
存在上述情形，在神通科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内，神通投资/
本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
若神通投资/本人违反上述承诺，神通投资/本人自愿承担因此而产生的所有民
事、行政及刑事责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
神通科技首发上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定神通科技首发上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者
神通科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在神通科技收到有权机构
的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
若违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
4、中介机构相关承诺：
保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：
“若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依
法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担相应法律责任。”
申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
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“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
截至本上市公告书签署之日，上述承诺人均严格履行相关承诺。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件之要
求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等
事项。
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公
司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请
仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次发行对每股收益
影响及填补被摊薄即期回报的措施”相关内容。
为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输
送，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对自身的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。（4）将尽职
促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
保障措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽
职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措
施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（7）切实履行公司制定的有关填补
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
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责任。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司
经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配
政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据公司 2019 年 5 月 6 日通过的 2019 年第一次临时股东大会决议：如公司
股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由
发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司
上市后的利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
4、实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司
分配年度股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
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（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适
用标准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十八条规定的程序审议具体利
润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依
据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可
以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股
票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
第一百六十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
2、如因不满足第一百六十七条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
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事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金
情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之
一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
七、关于承诺履行的约束措施的承诺
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监
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事、高级管理人员就未来承诺履行的约束措施承诺如下：
如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除
外），将采取如下约束措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
14
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照
上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提
供有关神通科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“神通科技”）
首次公开发行股票（A 股）并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门及文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2020]3062”号批复核准。本次发行采用网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证一定
市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]21 号”文批
准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“神通科
技”，股票代码“605228”。本次发行后公司总股本为 42,000 万股，其中本次公开发
行的 8,000 万股股票将于 2021 年 1 月 20 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021 年 1 月 20 日
（三）股票简称：神通科技
（四）股票代码：605228
（五）本次公开发行后的总股本：42,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：8,000 万股
（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：8,000 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”
15
（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行 8,000 万股
股份无流通限制和锁定期安排，自 2021 年 1 月 20 日起上市交易
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
16
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：神通科技集团股份有限公司
（二）英文名称：SHEN TONG TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
（三）注册资本：34,000 万元（本次发行前），42,000 万元（本次发行后）
（四）法定代表人：方立锋
（五）成立日期：2005 年 3 月 4 日
（六）住所：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号
（七）经营范围：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制
品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）主营业务：汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售
（九）所属行业： C36 汽车制造业
（十）电话：0574- 62590629
（十一）传真：0574- 62590629
（十二）互联网地址：http://www.shentong-china.com
（十三）电子信箱：zqb@shentong-china.com
（十四）董事会秘书：蒋红娣
（十五）董事、监事、高级管理人员名单
1、截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
序号 姓名 职位 任期
1 方立锋 董事长 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
2 方芳 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
3 许保良 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
4 张迎春 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
5 郑学聆 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
6 孙伟 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
7 翟栋民 独立董事 2018 年 11 月至 2021 年 11 月
8 沃健 独立董事 2018 年 11 月至 2021 年 11 月
9 黄中荣 独立董事 2018 年 11 月至 2021 年 11 月
17
2、截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
序号 姓名 职位 任职时间
1 吴娟梅 监事会主席 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
2 罗骏 监事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
3 周宝聪 监事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
3、截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：
序号 姓 名 职位 任职时间
1 方立锋 总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
2 许保良 副总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
3 张迎春 财务总监 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
4 蒋红娣 董事会秘书 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
（十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本
公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股
票情况如下：
直接持股 间接持股
合计持股数
姓名 职务 股份数 占发行 股份数 占发行 （万股）
（万股） 后比例 （万股） 后比例
方立锋 董事长、总经理 -- -- 13,314.40 31.70% 13,314.40
许保良 董事、副总经理 -- -- 51.00 0.12% 51.00
张迎春 董事、财务总监 -- -- 98.60 0.23% 98.60
郑学聆 董事 -- -- 51.00 0.12% 51.00
罗骏 监事、核心技术人员 -- -- 51.00 0.12% 51.00
周宝聪 监事、核心技术人员 -- -- 30.60 0.07% 30.60
蒋红娣 董事会秘书 174.84 0.42% -- -- 174.84
二、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东为宁波神通投资有限公司，截至上市公告书刊登之日，神通投资
持有公司 19,439.7178 万股，持股比例为 46.29%。神通投资基本情况如下表：
企业名称 宁波神通投资有限公司 成立时间 2017 年 4 月 17 日
注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 方立锋
注册地址 浙江省宁波市余姚市南滨江路 221-222 号
18
实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务。);一般经济信息咨询服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 认缴出资比例
方立锋 49.00%
合伙人结构
陈小燕 51.00%
合 计 100.00%
2020 年 6 月 30 日
主要财务数据（万 总资产 44,285.00
元）（数据经宁波
净资产 43,127.48
科信会计师事务所
有限公司审计） 2020 年 1-6 月
净利润 -18.33
公司实际控制人为方立锋、陈小燕夫妇， 方立锋、陈小燕夫妇合计持有神通投
资 100%股权、香港昱立 100%股权，其中本次发行前神通投资持有发行人 57.18%
股权、香港昱立持有发行人 11.47%股权；此外，方立锋为仁华投资执行事务合伙人
且持有其 75.18%合伙份额，仁华投资持有发行人 7.35%股权。方立锋、陈小燕夫妇
合计持有公司 76.00%的表决权，为公司共同实际控制人。方立锋与陈小燕基本情况
如下：
方立锋：男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身
份证号码为：33020319750606****，住所为浙江省宁波市海曙区。曾任宁波神通福
博科传动系统有限公司董事长、佛山神通董事长兼总经理、烟台神通董事长兼总经
理、武汉神通执行董事兼总经理、神通饰件总经理、神通有限总经理。现任神通投
资执行董事、仁华投资执行事务合伙人、香港昱立董事、香泉湾农业监事、丰苑谷
地产监事，公司董事长兼总经理、核心技术人员。
陈小燕：女，1977 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
33021919770201****，住所为浙江省宁波市余姚市。
三、本次发行前后的股本结构变动和本次上市前的股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
备
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
锁定期限制 注
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
神通投资 19,439.72 57.18 19,439.72 46.29 自上市之日起
19
锁定 36 个月
自上市之日起
必恒投资 6,459.03 19.00 6,459.03 15.38
锁定 36 个月
自上市之日起
香港昱立 3,898.72 11.47 3,898.72 9.28
锁定 36 个月
自上市之日起
仁华投资 2,497.69 7.35 2,497.69 5.95
锁定 36 个月
自上市之日起
惠然投资 1,227.78 3.61 1,227.78 2.92
锁定 12 个月
自上市之日起
康泰投资 302.22 0.89 302.22 0.72
锁定 12 个月
自上市之日起
蒋红娣 174.84 0.51 174.84 0.42
锁定 12 个月
合计 34,000.00 100.00 34,000.00 80.95 -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 8,000.00 19.05 -
总合计 34,000.00 100.00 42,000.00 100.00 -
（二）前十名股东持有公司股份情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 83,117 户，其中前 10 名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波神通投资有限公司 194,397,178 46.29
2 宁波必恒投资合伙企业（有限合伙） 64,590,323 15.38
3 香港昱立實業有限公司 38,987,191 9.28
4 宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙） 24,976,923 5.95
5 宁波燕创惠然创业投资合伙企业（有限合伙） 12,277,777 2.92
6 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙） 3,022,223 0.72
7 蒋红娣 1,748,385 0.42
8 东方证券承销保荐有限公司 177,750 0.04
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工
9 10,965 0.00
商银行股份有限公司
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商
10 9,503 0.00
银行股份有限公司
合计 340,198,218 81.00
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量：8,000 万股，无老股转让
二、发行价格：5.89 元/股
三、每股面值：1.00 元
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售
A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。回
拨机制启动后，网下最终发行数量为 800 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上最
终发行数量为 7,200 万股，占本次发行总量的 90.00%。网上、网下投资者放弃认购
股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为
177,750 股 ， 包 销 金 额 为 1,046,947.50 元 ， 保 荐 机 构 （ 主 承 销商 ） 包 销 比 例 为
0.22%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次募集资金总额为 47,120.00 万元，均为新股发行募集。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 14 日对本次发行的
资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZF10015 号）。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总计为 5,904.97 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10015 号），发行费用主要包括：
序号 项目 发行费用金额(万元）
1 承销费用与保荐费用 3,439.76
2 审计费用与验资费用 1,124.53
3 律师费用 783.02
4 评估费用 44.34
5 用于本次发行的信息披露费用 429.25
6 股份登记、发行上市手续费及材料制作费 84.08
费用合计 5,904.97
注：上述发行费用均为不含增值税金额。
每股发行费用：0.74 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
21
七、募集资金净额：41,215.03 万元
八、发行后每股净资产：
3.14 元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其
中，发行后归属于母公司股东的权益按截至 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）。
九、发行后每股收益：
0.2563 元/股（每股收益按照 2019 年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十、发行市盈率：
22.98 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行后总股本计算）。
22
第五节 财务会计资料
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的财务数据已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上
市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交
易所网站的招股说明书等文件。
一、审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。立信会计师事务所审阅了公
司 2020 年第 3 季度的财务报表，包括 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债
表、2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师
报字[2020]第 ZF10929 号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意
到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有
重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司 2020 年 1-9 月合并财务报表（经立信会计师事务所审阅，但未经审计）
的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 变动比例
资产总额 185,401.89 184,273.04 0.61%
负债总额 90,623.16 97,825.35 -7.36%
股东权益 94,778.73 86,447.69 9.64%
归属母公司股东的股
94,569.47 86,167.28 9.75%
东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年 7- 2019 年 7- 变动比 2020 年 1- 2019 年 1- 变动比
项目
9月 9月 例 9月 9月 例
营业收入 41,635.92 39,784.31 4.65% 99,498.95 111,259.62 -10.57%
营业利润 4,648.54 3,899.51 19.21% 9,417.89 10,273.48 -8.33%
利润总额 4,543.88 3,896.29 16.62% 9,860.37 10,197.69 -3.31%
净利润 3,777.27 3,422.06 10.38% 8,317.43 8,921.86 -6.77%
归属母公司股东
3,814.31 3,381.09 12.81% 8,394.03 8,664.77 -3.12%
的净利润
23
扣非后归属母公
3,610.93 3,294.36 9.61% 7,474.42 8,377.65 -10.78%
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 5,561.61 6,429.03 -13.49%
投资活动产生的现金流量净额 -6,405.80 -4,759.63 34.59%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,454.77 -7,724.32 -55.27%
汇率变动对现金的影响 14.22 2.47 475.22%
现金及现金等价物净增加额 -4,284.74 -6,052.45 -29.21%
注：若比较基数为负数，在计算变动比例时，正向变动取正值，负向变动取负值。
二、审计截止日后主要经营状况
由上表可见，2020 年 1-9 月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净
利润等均有一定幅度的下降。春节后，受新冠肺炎疫情影响，发行人及上下游客
户均延迟复工，短期内对产供销体系及 2020 年一季度和上半年业绩产生一定冲
击。但发行人及主要客户、供应商的主要生产基地不在重点疫区湖北，且子公司
武汉神通生产规模相对较小；加之发行人产品主要面向国内市场，目前国内疫情
已基本得到控制，随着国家产业扶持政策、消费刺激政策等的陆续出台，前期抑
制的汽车消费需求得以释放，公司第 3 季度经营状况和主要财务数据均较 2019 年
同期出现上升趋势。从长期来看，本次疫情未对公司的长期发展产生重大不利影
响。
截至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，疫情不会
对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司在中国工商银行股份有
限公司余姚分行、宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行、宁波银行股份
有限公司余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行、平安银行股份有限
公司余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、招商银行股份有限公司宁波余
姚支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户。本公司已与保荐
机构及开户行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
开户主体 开户行 募集资金专户账号
神通科技集团股份有限
中国工商银行股份有限公司余姚分行 3901310029000027886
公司
神通科技集团股份有限 宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖
201000265589121
公司 东支行
神通科技集团股份有限 宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖
201000265587032
公司 东支行
神通科技集团股份有限
宁波银行股份有限公司余姚支行 61050122000750364
公司
神通科技集团股份有限
中国农业银行股份有限公司余姚市支行 39613001040018548
公司
神通科技集团股份有限
中国农业银行股份有限公司余姚市支行 39613001040018514
公司
神通科技集团股份有限
平安银行股份有限公司余姚支行 15000106124484
公司
神通科技集团股份有限
上海浦东发展银行宁波余姚支行 94060078801100009501
公司
神通科技集团股份有限
招商银行股份有限公司宁波余姚支行 574903240110701
公司
二、其他事项
本公司自招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较
大影响的其他重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化（包括原材料采购价格和产品
销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化）；
25
（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：吕绍昱、崔洪军
联系人：吕绍昱
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，神通科技集团股份有限公司
申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，神通科技集团
股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公
司同意推荐神通科技集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。
27
（本页无正文，为《神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
发行人：神通科技集团股份有限公司
年 月 日
28
（本页无正文，为《神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
29
