证券代码：605228            证券简称：神通科技            公告编号：2021-056



                   神通科技集团股份有限公司
             第二届董事会第三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 董事会会议召开情况
    神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于
2021 年 12 月 24 日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。
经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
     二、 董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《神通
科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2021-058）。
    董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议
案的关联董事，已回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议
案的关联董事，已回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项。
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限
售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购注销、办理已身故的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
    （9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限
制性股票在其他激励对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分。
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为关联
董事，已回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    同意提请召开 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、 备查文件
    1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
   2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关
事项的独立意见。
    特此公告。

                                      神通科技集团股份有限公司董事会

                                                   2021 年 12 月 25 日