神通科技集团股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


      根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
 的指导意见》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《神通科技集团
 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为神通科技集
 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就第二届董事会第三次会议
 审议的相关事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断
 的立场，发表独立意见如下：

      一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
 见

      公司拟实施《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审核我们认为：
      1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
      2、本次股权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司
公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下
列情形：
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
     3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将该议案
提交股东大会审议。
     二、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
     1、公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
     2、公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标体现了公司未来的价值
创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本计划的激励效果，公司设定了以2021年业绩为基数，2022-2024年净利润增长
率分别不低于15%、25%、35%的具体业绩考核数值。该业绩指标的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关
因素，例如包括：（1）公司所处的汽车零部件行业为产业成熟期，市场需求以
及涨幅较为稳定；（2）公司发展与下游整车制造业存在着密切的联动关系，而
受到芯片短缺、各地有序限电等因素影响，整车产销可能将持续受到限制；（3）
目前我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，公司可能面临越来越大的市场竞
争风险；（4）目前生产所需原材料、电费、人力成本等持续高位运行，未来也
不排除出现大幅波动情况，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润
水平。因此，公司设定的上述考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司
盈利能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的目的。我们一致同意公司实施《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。




                    （本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：




黄中荣                    沃健                        翟栋民


                                                    2021年12月24日