神通科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
        会议资料




       二〇二二年八月
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                   神通科技集团股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
东大会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》、《神通科技集团股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。

    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有
的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者检查
“双码”皆绿，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主
持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

    四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。


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   五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

   六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。




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               2022 年第二次临时股东大会会议议程
    一、会议时间

    现场会议召开时间：2022 年 8 月 22 日（星期一）14:30

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议地点

    浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号公司会议室

    三、会议召集人

    董事会

    四、会议主持人

    董事长方立锋先生

    五、参会人员

    2022 年 8 月 15 日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管
理人员，见证律师以及其他人员。

    六、会议安排

    （一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

    （二）主持人宣布会议开始；

    （三）介绍股东大会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高管及
见证律师）；

    （四）推选本次会议计票人、监票人；

    （五）审议议案


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序号                                议案

 1     《关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的议案》

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）投票表决并进行监票、计票工作；

（八）宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）主持人宣布会议结束。




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议案一：

     关于拟签署项目投资合同并成立全资子公司的议案

各位股东及股东代表：
    公司拟在黄石经济技术开发区铁山区投资建设神通光学镜片产品项目（以
下简称“该项目”或“本次项目”），具体情况如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为满足公司生产基地合理化布局的需要，提升产品综合效益及竞争实力，公
司拟与黄石经济技术开发区管理委员会铁山区人民政府签署《项目投资合同书》，
在黄石经济技术开发区铁山区投资建设神通光学镜片产品项目（以下简称“该
项目”或“本次项目”），预计总投资人民币 22.5 亿元，拟分两期投资建设。

    为保障本次项目的实施，公司拟设立全资子公司湖北明源光学科技有限公司
（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）作为项目实施主体。

    （二）关联交易或重大资产重组情况

    本次拟签署的投资合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、投资协议主体基本情况

    对方名称：黄石经济技术开发区管理委员会铁山区人民政府

    对方地址：湖北省黄石市黄金山工业新区金山大道 189 号

    对方性质：政府机关

    与公司关系：无关联关系

    三、拟设立全资子公司的基本情况

    公司名称：湖北明源光电科技有限公司（以登记机关最终核准的名称为准）

    注册资本：人民币 10,000 万元


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    企业类型：有限责任公司

    注册地址：湖北省黄石市

    主营业务：光学元器件、晶体元器件、电子元器件、光电产品等的生产、加
工、销售、研发、技术转让、技术服务；光机电产品及模具产品的销售等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东及持股比例：持股 100%，公司以货币认缴方式出资。

    上述信息最终以工商行政管理部门核准及乙方项目公司实际运营状况为准。

    全资子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，
由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

    四、投资合同主要内容

    （一）投资合同主体

    甲方：黄石经济技术开发区管理委员会铁山区人民政府

    乙方：神通科技集团股份有限公司

    （二）项目情况

    项目名称：神通光学镜片产品项目

    项目建设内容及规模：拟在黄石经济技术开发区铁山区投资建设神通光学
镜片产品项目，投资总额约 22.5 亿元人民币，其中固定资产投资 20.4 亿元，拟
分两期投资建设。一期计划投资 8.5 亿元，其中固定资产投资 6.7 亿元，建设光
学镜片产品生产线，建成达产后，年产能预计不低于 200 万台（套）；二期计划
投资 14 亿元，其中固定资产投资 13.7 亿元，用于扩建光学镜片产品生产线，建
成达产后，年产能预计不低于 400 万台（套）；一二期项目全部建成达产后，年
产能预计不低于 600 万台（套）。

    用地面积：约 400 亩（以实际挂牌面积为准）

    土地用途及使用年限:该项目为工业用地，土地使用权年限 50 年。

    土地取得方式：根据国家土地政策，乙方依法通过招标、拍卖、挂牌出让等

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方式取得土地使用权，与自然资源和规划部门签订《国有土地使用权出让合同》，
不动产权证办至乙方黄石项目公司名下。

    建设周期：本次项目拟分两期投资建设，一期建设工期为 18 个月，计划于
2024 年 8 月前投产，二期建设工期为 18 个月，计划于 2027 年 12 月前投产。

    （三）双方主要权利和义务

    1、甲方承诺在项目审批、用地申请、规划建设和其它政府审批事项方面给
予乙方项目支持。

    2、乙方应按本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、产能等相关
要求履行合同。

    3、自项目公司设立之日起，乙方在本合同项下的权利义务一并由项目公司
承继，项目公司作为实施主体。乙方作为投资合同的签约主体，承担该合同的义
务和责任。

    4、甲乙双方在本项目实施期内,及时为本项目的相关事宜做好协调工作，以
保障项目实施及合同履行。

    （四）优惠政策

    甲方积极协助乙方项目争取相关政策支持和申报相关扶持资金，支持项目享
受辖区的优惠政策。

    （五）保密约定

    双方对投资合同条款负有保密的义务，不得向第三方泄露或不正当使用；如
果乙方泄漏投资合同条款，甲方有权停止投资合同所有优惠政策的兑现。如果甲
方泄漏投资合同条款，甲方将按照实际对乙方造成的损失给予适当的补偿。

    （六）争议解决

    本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提
交项目所在地人民法院诉讼解决。

    （七）生效条件


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    本合同一式 4 份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持 2 份。本合同自甲、
乙双方签字盖章，并经乙方董事会及股东大会审议通过之日起正式生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

    1、本次对外投资有助于更好地服务客户，提高公司综合竞争力。公司本次
签署投资合同，是实施有关投资项目的必要步骤，旨在保障上市公司稳定经营，
同时提升上市公司资产质量，符合公司战略需要，为公司的长远发展奠定基础，
对公司未来产业布局产生积极影响，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

    2、本次对外投资事项所涉及的土地使用权、项目投资规划、建设进度等均
存在不确定性的风险，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。本
次对外投资项目的顺利实施，将有利于推动公司生产基地的区域合理布局，进一
步扩大整体产业规模，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划，不
存在损害公司全体股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    （一）公司本次与当地政府签订的投资合同所涉及的具体投资项目目前处于
筹划阶段，且尚未取得相关部门的审核批准，投资合同能否依约按期执行尚存在
一定不确定性，该事项尚需经股东大会审议；

    （二）本次项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业
务和战略发展做出的判断，但建设周期较长，投资项目的实施有可能存在因原材
料价格波动、市场需求波动、市场环境变化等因素所带来的风险，其盈利能力有
待市场检验，投资收益存在不确定性；且未来需求变化存在一定的不确定性，项
目达产后，存在一定的产能消化风险。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案，
积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报；

    （三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，由于项目投资资金较大，
不排除通过再融资、银行借款等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情
况存在不确定性，同时因为支付期间较长，如遇资金紧张的情况，项目后续能否
按进度推进存在不确定性。项目推进过程中，若公司需要通过再融资、银行融资
等方式解决资金问题，融资成本较高，可能会导致财务费用增加，进而对公司净


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利润产生一定不利影响；

    （四）项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、
竣工及正式投产无法按照合同约定期限完成，同时，未来市场的变化也将对收入、
税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大
影响；

    （五）投资合同所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用
地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地
使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合同约
定进一步跟进合同后续履约情况，并及时履行信息披露义务；

    （六）合同涉及的投资金额、新增产能、建设周期等均为计划数或预估数，
如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。合同中的投
资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。可能存
在部分项目无法实施的风险。

    议案已经 2022 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。

    以上，请各位股东及股东代表审议。




                                         神通科技集团股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 22 日




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