神通科技集团股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、
规章制度的规定及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关要求，作为神通科技集团股份有限公司的独立董事，对第二届董事会第十
一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券
的条件。
    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次公
开发行 A 股可转换公司债券的发行方案符合《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实可行，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    三、《关于<神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议
案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次公
开发行 A 股可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化
公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    四、《关于<神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司编制的
《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券
持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    五、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主
体承诺的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司关于填
补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的
切实履行做出了承诺，有利于保障公司股东，特别是中小股东的合法权益。
    六、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司编制的
《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次公开发行可转换公
司债券募集资金投资项目符合国家相关政策及公司所处行业现状和未来发展趋
势，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和
全体股东的利益。
    七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司编制的
《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按相关规定执行，不存在募集资金
管理及使用的违规情形。
    八、《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》
的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司未来三
年股东分红回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《公司章程》等相关文件要求，进一步明确了公司对股东的合理
投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
    九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有利于加快
推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公
司债券的发行工作，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。我
们一致同意提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜。
    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债
券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司 2022 年
第三次临时股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公
司债券的工作，切实保障全体股东的利益。
    十、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》的独立意见
    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，经认
真审核我们认为：
    公司本次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面
业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整，是根
据外部经济环境变化及内部公司实际情况决定的，2021 年限制性股票激励计划并
未发生重大实质性改变，本次修订更能将激励对象的个人利益与股东利益、公司
利益结合在一起，能够进一步激发员工的工作热情，有利于公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司已经履行了必要的决策程序，关联董事
按规定回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
    综上，全体独立董事一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》的独立意见
    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
经认真审核我们认为：
    公司根据相关法律、法规要求及公司实际经营情况，对 2021 年限制性股票
激励计划所设定的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安
排等相关内容做出调整，是为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权
激励效果、达到激励目的。公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的内容旨在保证公司本次激励计划的顺利实施、规范运行，确保公
司发展战略和经营目标的实现，所制定的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束
效果，能够达到本次激励计划的目的。
    综上，我们一致同意公司实施《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                       （本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：




     黄中荣                     沃健                      翟栋民


                                                        2022年9月28日