神通科技：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-30
神通科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
神通科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
东大会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》、《神通科技集团股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有
的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者检查
“双码”皆绿，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权
益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主
持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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神通科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022 年 10 月 14 日（星期五）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号公司会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长方立锋先生
五、参会人员
2022 年 10 月 10 日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级
管理人员，见证律师以及其他人员。
六、会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）介绍股东大会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高管及
见证律师）；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议议案
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序号 议案
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向公司原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 评级事项
2.19 募集资金存管
2.20 担保事项
2.21 本次发行方案的有效期
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《关于<神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
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案>的议案》
《关于<神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
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则>的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相
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关主体承诺的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
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告的议案》
7 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>
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的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
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司债券相关事宜的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
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的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
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稿）>的议案》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）投票表决并进行监票、计票工作；
（八）宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及
规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项
条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发
行可转债的方案，逐项审议了方案内容，具体如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确
定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
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承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
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权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
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不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“（11）赎回条款”的相关内容。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
9）公司提出重大债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 57,700.00 万元（含
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57,700.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 光学镜片生产基地建设项目 62,645.37 57,700.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（18）评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（20）担保事项
公司 2021 年末经审计净资产不足 15 亿元，需根据《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日刊登在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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议案四：
关于《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日刊登在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换
公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日刊登在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
议案已经2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月29日刊登在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股利分
配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管
理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公
司制定了《未来三年股东分红回报规划》（2022 年-2024 年），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可
持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，
经与独立董事、监事充分讨论后制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际情况和长远利益，不
得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展宗旨，坚持按照法定顺序进
行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利。在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展
的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行
中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金投资项目除外）。
2、利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施
现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的 10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投
资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采
用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方
案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董
事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可
为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。
同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并
及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过
半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成利
润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重
大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润
分配政策和股东回报规划进行调整或变更。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司
具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进
行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事
会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过后方可实施。
3、股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案已经2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，
根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董
事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜。
议案已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司于 2021 年 12
月 24 日制定了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）。彼时，基于未来一定时期处于正常经营环境的前提下，公司为本
激励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。
然而 2022 年伊始，国内新冠肺炎疫情开始持续反复，呈现多点散发、复发
态势，尤其是 3 月中下旬以来吉林、上海、四川等地区新冠疫情的多点暴发，给
我国的宏观经济环境带来了不利影响，更是对我国汽车产业链供应链造成了严重
冲击。3 月中下旬至 4 月，汽车产销出现断崖式下降，行业走到最低谷。虽然 2022
年 6 月产销表现好于历史同期，但是行业方面仍然需面对供给冲击、需求收缩、
预期转弱的三重压力，也依然持续受到芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等制
约因素的影响。因此，公司当前的经营环境较 2021 年本激励计划制定时实际上
已发生了较大的变化。若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效
果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。
公司为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，更有效地应
对未来复杂多变的行业竞争形势，确保长期发展目标的实现，在兼顾公平合理及
可操作性原则的基础上，经公司审慎研究，拟对公司《激励计划（草案）》中有
关公司层面的业绩考核目标做出调整。
此外，考虑到目前公司的实际经营情况、发展战略和经营目标以及预留部分
限制性股票拟激励对象的到岗时点，公司认为如坚持按原计划对预留授予的激励
对象进行考核，那么可能会削弱对激励对象的约束效果，也难以对激励对象的工
作绩效做出较为全面的综合评价。因此，为了保证本激励计划对于激励对象具备
对等的激励性和约束性，经公司综合评估，拟对有关预留授予部分的激励对象的
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
解除限售安排和解除限售条件等相关内容做出调整。
一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订的主要内容
1、第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
修订前：
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记
完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
修订后：
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日止
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
2、第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期 以2021年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于25%。
第三个解除限售期 以2021年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于35%。
注：“净利润”指标口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据
作为计算依据。
若各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
个人层面上一年度
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×个人层面系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标体现了公司未来的价值创造
能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计
划的激励效果，公司设定了以 2021 年业绩为基数，2022-2024 年净利润增长率分
别不低于 15%、25%、35%的具体业绩考核数值。该业绩指标的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关因素，
例如包括：1、公司所处的汽车零部件行业为产业成熟期，市场需求以及涨幅较
为稳定；2、公司发展与下游整车制造业存在着密切的联动关系，而受到芯片短
缺、各地有序限电等因素影响，整车产销可能将持续受到限制；3、目前我国汽
车零部件生产企业较多，竞争激烈，公司可能面临越来越大的市场竞争风险；4、
目前生产所需原材料、电费、人力成本等持续高位运行，未来也不排除出现大幅
波动情况，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平。因此，公
司设定的上述考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的目的。
修订后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 净利润目标值（Am） 营业收入目标值（Bm）
第一个解除限售期 2022 5,400万元 13.50亿元
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
第二个解除限售期 2023 9,600万元 15.86亿元
第三个解除限售期 2024 10,900万元 17.93亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计
算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核
算，下同。
考核指标 业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≧100% X1=100%
各年度实际净利润相对 95%≤A＜100% X1=95%
于目标值Am的比例
（A） 90%≤A＜95% X1=90%
A＜90% X1=0
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相 95%≤B＜100% X2=95%
对于目标值Bm的比例
（B） 90%≤B＜95% X2=90%
B＜90% X2=0
确定公司层面解除限售
X取X1和X2的孰高值
比例（X）的规则
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 净利润目标值（Am） 营业收入目标值（Bm）
第一个解除限售期 2023 9,600万元 15.86亿元
第二个解除限售期 2024 10,900万元 17.93亿元
考核指标 业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≧100% X1=100%
各年度实际净利润相对 95%≤A＜100% X1=95%
于目标值Am的比例
（A） 90%≤A＜95% X1=90%
A＜90% X1=0
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相 95%≤B＜100% X2=95%
对于目标值Bm的比例
（B） 90%≤B＜95% X2=90%
B＜90% X2=0
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确定公司层面解除限售
X取X1和X2的孰高值
比例（X）的规则
若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
个人层面上一年度
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，净利润反映了公司未来的价值
创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象；营业收入则是衡量公
司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司
成长性的有效指标。2022 年以来，国内疫情的持续对物流运输、产业链、需求端
带来的不利影响，给公司所处的汽车零部件行业及相关产业链造成的负面效应远
超公司预期。本身公司所处行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景
气周期敏感性较高，而受到整车制造厂原材料持续涨价、汽车芯片短缺等叠加因
素导致产能不足，因此公司 2022 年上半年持续承压，对经营业绩造成了较大影
响。
基于上述原因，公司对业绩考核指标进行了调整，该业绩指标的确定重新考
虑了未来疫情影响、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
战略规划等相关因素。为了避免 2022 年因非营业因素影响导致本激励计划失去
激励效果，削弱未来两年对于核心员工的激励性，公司设定 2022 年净利润目标
值为 5,400 万元、营业收入目标值为 13.50 亿元，该目标值的设定充分考虑了公
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
司 2022 年上半年度的业绩情况、历年第三和第四季度的业绩表现，仍具有较高
的挑战性，有利于践行激励计划的制定初衷，提高员工积极性。同时，为实现公
司发展目标及保持现有竞争力，公司对 2023 和 2024 年均设置了具备较高挑战性
的业绩考核目标，净利润目标值分别为 9,600 万元和 10,900 万元，营业收入目标
值分别为 15.86 亿元和 17.93 亿元。并且，公司采取按实际完成度确定解除限售
比例的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等
原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确
保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的目的。
二、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整2021年限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核及预留授
予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容，是公司根据目前客观环境及实际
情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激
励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利
益结合在一起，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案已经2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，其中第二届董事会第十一次会议对该议案回避表决。具
体内容详见公司于2022年9月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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神通科技 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，现根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司
的实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》，对于公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等内容
做出调整。
议案已经2022年9月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，其中第二届董事会第十一次会议对该议案回避表决。具
体内容详见公司于2022年9月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日
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