证券代码：605228         证券简称：神通科技          公告编号：2023-015



                   神通科技集团股份有限公司
           第二届董事会第十六次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议
于 2023 年 2 月 21 日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召
开。经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席
了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    二、 董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规以及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的
议案》

    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》

    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的相关公告及文件。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告〉的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的相关公告及文件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，公司根据上
述规定，对摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺表述做相应修改。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的相关公告及文件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    6.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体
的相关公告及文件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方
案的具体事项，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法
规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
    3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行
申报事宜；
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
    6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行
相应调整并继续办理本次发行事宜；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股相关的所有事宜；
    10、办理本次发行的其他相关事宜。
    本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件，则前述有效期自动延
长至本次发行完成之日。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    8 审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    同意提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、 备查文件
    1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
    2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见。


    特此公告。

                                        神通科技集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 22 日