国浩律师（杭州）事务所
                                           关         于
                  神通科技集团股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划
               部分限制性股票回购注销实施
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                      二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                  关于神通科技集团股份有限公司
                    2021 年限制性股票激励计划
                  部分限制性股票回购注销实施之
                               法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

    根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2021 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于
2022 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之
法律意见书》。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销实施
事项相关事宜出具本法律意见书。

    除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。




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                          第一部分      引言


    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对神通科技 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销（以下简称“本次回购注销”）实施事项相关事宜的合法合规性发表意见，
不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任
何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅限神通科技本次回购注销实施事项之目的使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为神通科技本次回购注销实施事项之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。




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                          第二部分       正文


    一、本次回购注销的批准和授权

    1．2022 年 1 月 10 日，神通科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划
相关事宜。

     2．2022 年 12 月 22 日，神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》等相关议案，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.00 万股按相关规定
办理回购注销手续，首次授予部分的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股。
独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

    3．2022 年 12 月 22 日，神通科技第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》等相关议案，同意本次回购相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销相
关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件的相关规定。

    二、本次回购注销的实施情况

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象主动辞职或合同到期不再
续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”。

    鉴于首次授予部分原 2 名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，根据《激
励计划（草案）》的相关规定，公司对 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 12.00 万股进行回购注销。

    综上，神通科技本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
12.00 万股。

    （二）本次回购注销的价格和资金来源




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     神通科技本次回购的首次授予部分限制性股票共计 12.00 万股，回购价格为
4.62 元/股，回购总金额为 554,400 元，回购资金为公司自有资金。

    （三）本次回购注销履行的程序

    2022 年 12 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人由于公司本次
回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司债权人有权于公告指定期限
内有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在前述
公告指定的申报时间内，公司未发生因债权人申报债权要求清偿债务或者提供相
应担保而导致本次回购注销存在法律障碍的情形。

    根据公司提供的资料，公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立
本次回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了
本次回购注销申请。公司尚需依法办理减资相关工商变更登记手续。

    综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格、
回购资金来源及实施程序符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

      截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销相关事项已获得现阶段必
要的批准与授权，并履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励
计划（草案）》的相关规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第三部分        签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》签
署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。


    本法律意见书的出具日为二零二三年       月     日。




    国浩律师（杭州）事务所                经办律师：李泽宇




    负责人：颜华荣                                   徐   立




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