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                           关联交易决策制度


                               第一章     总则

    第一条       为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公开、公允的原则，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定以及本公司章程，制定
本制度。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条       公司董事会下设审计委员会，审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。



                      第二章   关联人及关联交易认定

    第四条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。



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       第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。

       第七条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。

       第八条   公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；


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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十九）上海证券交易所认定的其他交易。



                           第三章   关联人报备

    第九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十条      公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。



                       第四章    关联交易决策程序

    第十一条     公司与关联自然人拟发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易
（公司提供担保除外，下同）；公司与关联法人拟发生的交易金额不超过 300 万
元，或低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%（不含 0.5%）的关联交易，由公
司总经理审批。

    第十二条     公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外，下同）；公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董
事会审议。


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    第十三条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提
交股东大会审议：

    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。

    公司拟发生重大关联交易的，应当委托具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告；与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    （二）公司为关联人提供担保。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。

    第十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本章节的规定。

    第十五条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本章
节的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本章节的规定。

    第十六条   公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用本章节的规定。

    第十七条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本章节的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

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    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第十八条      公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。

    第十九条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

    第二十条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。

    第二十一条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。



                         第五章    关联交易定价

    第二十二条      公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十三条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；



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    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第二十四条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

    第二十五条      公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



                     第六章   日常关联交易决策程序


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    第二十六条     公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十七条     日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价政策和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。



                              第七章     附则

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    第二十八条     本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。

    第二十九条     本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第三十条     本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。

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    第三十一条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

    第三十二条   本制度所称“以上”“以下”，含本数；“以外”“低于”“超过”，
不含本数。

    第三十三条   本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

    第三十四条   本制度由董事会负责解释。




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                                                            2023 年 3 月 21 日




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