神通科技：关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告2023-03-22
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-033
神通科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 21 日召开了
公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开了公司第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《监事会议事规则》。上述议案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办
理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关
条款进行修订，具体修订情况如下：
公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
1 公司由宁波神通模塑有限公司以 公司由宁波神通模塑有限公司以整
整体变更方式设立，在宁波市市场监督 体变更方式设立，在宁波市市场监督管理
管理局注册登记，并取得营业执照。 局注册登记，并取得营业执照，统一社会
信用代码为 91330281768548065H。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
2 动。公司建立基层党组织及工作机构，配
备党务工作人员，不断推动基层党建工作
制度化、规范化，同时为公司党组织的活
动提供必要的条件。公司党组织贯彻党的
方针政策，领导工会、共青团等群团组织，
团结凝聚职工群众，维护各方的合法权
益，促进公司健康发展。
第十八条 公司全体发起人以其 第十九条 公司全体发起人以其在
在宁波神通模塑有限公司按出资比例 宁波神通模塑有限公司按出资比例所对
3 所对应的净资产认购公司的股份。各发 应的净资产认购公司的股份。公司发起设
起人姓名或名称及其认购的股份数、持
立时，各发起人姓名或名称及其认购的股
股比例、出资时间具体如下……
份数、持股比例、出资时间具体如下……
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
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（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收
股份；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权
股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
的股东，将其持有的本公司股票在买入 其持有的本公司股票或者其他具有股权
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
有，本公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股
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行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议法律、行政法规、部 事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十五）审议股权激励计划和员工持
决定的其他事项。 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授 （十六）审议法律、行政法规、部门
权的形式由董事会或者其他机构和个 规章或本章程规定应当由股东大会决定
人代为行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，应当经董事会审议通过后提交股 为，须经股东大会审议通过：
东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外
（一）公司及公司控股子公司的对 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过公司最近一期 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最
担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
7 （二）公司的对外担保总额，达到 任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）公司在一年内担保金额超过公
以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审
期经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保； 方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超 以上所称“公司及公司控股子公司的
过公司最近一期经审计总资产的 30% 对外担保总额”是指包括公司对控股子公
的担保； 司担保在内的公司对外担保总额与公司
（七）连续十二个月内担保金额超 控股子公司对外担保总额之和。
过公司最近一期经审计净资产的 50%， 公司制定对外管理制度对股东大会、
且绝对金额超过 5,000 万元的担保； 董事会审批对外担保的权限和违反审批
（八）上海证券交易所规定的其他 权限、审议程序的责任追究机制等作出规
情形。 定。
董事会审议对外担保事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。股东大会审议对外担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的过半数通过，但股东大会审议上述
第（六）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十二条 公司发生的交易 第四十三条 公司制定授权管理制
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 度对股东大会、董事会审批重大交易的权
减免公司义务的债务除外）达到下列标 限和违反审批权限、审议程序的责任追究
准之一的，应当经董事会审议通过后提 机制作等出规定。
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
8 （三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）上海证券交易所规定的其他
情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
本条第一款所称“交易”包括下列
事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；提供财务资
助；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；以及相关
法律法规认定的其他交易。
前款所述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
第四十三条 公司与关联方发生 第四十四条 公司制定关联交易决
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 策制度对股东大会、董事会审批关联交易
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 的权限、决策程序、定价原则等作出规定。
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 5%以上的，以及日
常关联交易协议没有具体交易金额的，
应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会。同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
及股东大会决议公告时，向公司所在地 易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
东均有权出席股东大会，并可以书面委 不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权
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代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
见的，发布股东大会通知或补充通知时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
将同时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会网络或其他方式投票的开
应当在股东大会通知中明确载明网络 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
或其他方式的表决时间及表决程序。股 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
东大会网络或其他方式投票的开始时 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开前一日 场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
早于现场股东大会结束当日下午 确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东大会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东大会不应延期或取消，股
取消，股东大会通知中列明的提案不应 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
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取消。一旦出现延期或取消的情形，召 出现延期或取消的情形，召集人应当在原
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 定召开日前至少两个工作日公告并说明
作日书面通知股东并说明原因。 原因。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定 《证券法》第六十四条第一款、第二款规
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条件的股东可以征集股东投票权。征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权应当向被征集人充分披露 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事、持有 1%以
不得对征集投票权提出最低持股比例 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
14 式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人名单
15 名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如下：
下： （一）公司董事会、单独或者合并持
（一）非独立董事提名方式和程序 有公司有表决权股份 3%以上股东有权提
董事会、单独或合并持有公司已发 名非独立董事候选人人选。每 3%表决权
行股份 3%以上的股东可以提名董事候 股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐
选人，提名人应在提名前征得被提名人 的人数不得超过本次拟选非独立董事人
同意，并公布候选人的详细资料。候选 数。
人应在股东大会召开前作出书面承诺， 公司董事会、监事会、单独或者合并
同意接受提名，承诺公开披露的董事候 持有公司有表决权股份 1%以上的股东可
选人的资料真实、完整，并保证当选后 以提出独立董事候选人人选。每 1%表决
切实履行董事职责。 权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推
（二）独立董事的提名方式和程序 荐的人数不得超过本次拟选独立董事人
董事会、监事会、单独或者合并持 数。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以 公司监事会、单独或合并持有公司有
提出独立董事候选人，并经股东大会选 表决权股份总数 3%以上的股东均可提出
举决定。独立董事的提名人在提名前应 拟由股东代表出任的监事候选人的建议
当征得被提名人的同意，并公布候选人 名单。每 3%表决权股份数最多可推荐一
的详细资料。提名人应当充分了解被提 人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次
名人职业、学历、职称、详细的工作经 拟选股东代表出任的监事人数。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立 （二）提名人应在提名前征得被提名
董事的资格和独立性发表意见，被提名 人同意。
人应当就其本人与公司之间不存在任 （三）被提名人应向公司董事会或监
何影响其独立客观判断的关系发表公 事会提交个人的详细资料。
开声明。在选举独立董事的股东大会召 （四）经审核符合任职资格的被提名
开前，公司董事会应当按照规定披露上 人成为董事或监事候选人，最终以提案的
述内容。 方式提交股东大会选举。提名董事、独立
（三）监事提名方式和程序 董事的由董事会负责制作提案提交股东
监事会、单独或合并持有公司已发 大会；提名监事的由监事会负责制作提案
行股份 3%以上的股东可以提名由股东 提交股东大会。董事或监事候选人可以多
代表出任的监事候选人名单，提名人应 于《公司章程》规定的董事或监事人数。
在提名前征得被提名人同意，并公布候 （五）董事或监事候选人应在股东大
选人的详细资料。候选人应在股东大会 会召开前作出书面承诺，包括但不限于：
召开前作出书面承诺，同意接受提名， 同意接受提名并公开本人的详细资料，承
承诺公开披露的监事候选人的资料真 诺提交的其个人情况资料真实、准确、完
实、完整，并保证当选后切实履行监事 整，保证符合任职资格，保证其当选后切
职责。 实履行职责等。被提名为独立董事候选人
人选的，还应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第八十五条 股东大会就选举董 第八十五条 股东大会就选举董事、
事、监事进行表决时，可以实行累积投 监事进行表决时，可以实行累积投票制。
票制。公司控股股东持股比例超过 30% 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当
的，应当采取累积投票制选举董事。 采取累积投票制选举董事。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
16 与应选董事或者监事人数相同的表决 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
董事会应当向股东公告候选董事、监事 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
的简历和基本情况。 情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）在股东大会上拟选举两名或两
名以上的董事或监事时，董事会在召开股
东大会通知中，表明该次董事、监事的选
举采用累积投票制。
股东大会在对董事或监事候选人进
行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事或监事候选人实行累积投票方
式，董事会或监事会必须制备适合累积投
票方式的选票，董事会秘书应以口头或书
面材料的形式对累积投票方式、选票填写
方法做出解释和说明，以确保股东正确行
使投票权利。
（二）股东大会出现多轮选举情况
时，应根据每轮应选举董事或监事的人数
重新计算股东累积表决票数。公司董事会
秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每
位股东的累积表决票数的计算方式，任何
股东、公司独立董事、公司非独立董事、
公司监事、本次股东大会监票人或见证律
师对宣布结果有异议时，应立即核对并作
出相应更正。
（三）采取累积投票制时，非独立董
事、独立董事、监事的选举应分开逐项进
行，累积投票额不能相互交叉使用，具体
如下：
1．选举独立董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份乘
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向独立董事候选人。
2．选举非独立董事时，每位股东有
权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向非独立董事候选人。
3．选举监事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘以
应选监事人数的乘积数，该票数只能投向
监事候选人。
（四）累积投票制的投票原则与方
式：
1．股东大会工作人员发放选举董事
或监事选票，投票股东必须在选票上注明
其所持公司股份数，并在其选举的每名董
事或监事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）；
2．股东大会对董事、监事候选人采
用累积投票制表决时，所有股东均有权按
照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委
托书指示）将其拥有的表决权总数投向一
位或几位董事、监事候选人，但最终每位
股东所投的董事和监事选票数不得超过
其拥有董事或监事选票数的最高限额，所
投的董事或监事候选人人数不能超过应
选董事或监事人数；
3．若某位股东投选的董事或监事的
选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选
人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权；
4．若所投的董事或监事候选人数超
过应选董事或监事人数，该股东所有选票
也将视为弃权；
5．如果选票上该股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6．表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并公布每个董事或监事候选人
的得票情况，依照董事或监事候选人所得
票数多少，决定董事或监事人选。
（五）董事或监事的当选原则：
1．股东大会选举产生的董事或监事
人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有
效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
2．如果在股东大会上获选的董事或
监事候选人数多余应选人数，则按得票数
多少排序，取得票数较多者当选。
若当选董事或监事人数少于应选人
数，但已当选董事或监事人数等于或超过
《公司章程》规定的董事会或监事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。
若当选董事或监事人数少于应选人
数，且不足《公司章程》规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事进
行选举。
3．若因两名或两名以上候选人的票
数相同且若共同当选会使当选董事人数
超过应选人数时，则对该等候选人进行第
二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举。
第一百零三条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告。 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
17 如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。
成员低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞职导致公司董事会成
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 员低于法定最低人数时，在改选出的董事
行政法规、部门规章和本章程规定，履 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞 务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零七条 独立董事应按照 第一百零七条 独立董事应按照法
18 法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
执行。 的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
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置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十六）法律、行政法规、部门规章
报并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会、战略委
章或本章程授予的其他职权。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4
个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事以外其他职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
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理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证 第一百五十条 监事应当保证公司
23 公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设监事 第一百五十四条 公司设监事会，监
会，监事会由 3 名监事组成，监事会设 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
主席 1 人，可以设副主席。监事会主席 人，可以设副主席。监事会主席和副主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。监事会主席
监事会主席召集和主持监事会会议；监 召集和主持监事会会议；监事会主席不能
事会主席不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务的，由监事会副
务的，由监事会副主席召集和主持监事 主席召集和主持监事会会议；监事会副主
24 会会议；监事会副主席不能履行职务或 席不能履行职务或者不履行职务的，由半
者不履行职务的，由半数以上监事共同 数以上监事共同推举一名监事召集和主
推举一名监事召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职 监事会由 2 名股东代表和 1 名职工
工代表组成，其中股东代表监事由股东 代表组成，其中股东代表监事由股东大会
大会选举产生，职工代表监事由公司职 选举产生，职工代表监事由公司职工通过
工通过职工代表大会民主选举产生。 职工代表大会民主选举产生。
监事会成员不得少于 3 人。
第一百六十条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送年度财务会计报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
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起 2 个月内向中国证监会和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会 所报送半年度财务会计报告，在每一会计
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
起的 1 个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行
行政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得 第一百六十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
26 务所进行会计报表审计、净资产验证及 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十七条 公司因下列原 第一百八十八条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或
现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关
关闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
失，通过其他途径不能解决的，持有公 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
第二百零七条 本章程经公司股 第二百零八条 本章程经公司股东
东大会审议通过，自公司首次公开发行 大会审议通过之日起生效并施行，修改时
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股票在证券交易所上市之日起生效并 亦同。
施行。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符
号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以市场监
督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，公司
对相关制度进行了梳理和修订，公司部分制度的修订情况如下：
序号 制度名称 审议生效
1 《股东大会议事规则》 尚需提交股东大会审议通过
2 《董事会议事规则》 尚需提交股东大会审议通过
3 《独立董事工作制度》 尚需提交股东大会审议通过
4 《关联交易决策制度》 尚需提交股东大会审议通过
5 《对外担保管理制度》 尚需提交股东大会审议通过
6 《对外投资管理制度》 尚需提交股东大会审议通过
7 《授权管理制度》 尚需提交股东大会审议通过
8 《募集资金管理制度》 尚需提交股东大会审议通过
9 《累积投票制度》 尚需提交股东大会审议通过
10 《监事会议事规则》 尚需提交股东大会审议通过
11 《董事会秘书工作细则》 经董事会审议后通过
12 《信息披露管理制度》 经董事会审议后通过
本次修订的 1-11 号制度尚需提交股东大会审议，12-13 号制度董事会审议后
生效。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
