国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年三月
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 《反馈意见》回复更新............................................................................................... 5
一、反馈意见问题 1................................................................................................................ 5
二、反馈意见问题 2................................................................................................................ 7
三、反馈意见问题 3................................................................................................................ 8
四、反馈意见问题 4................................................................................................................ 8
第二部分 期间内重大事项变更................................................................................................... 12
一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................................... 12
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................................... 13
三、发行人本次发行的实质条件......................................................................................... 14
四、发行人的设立................................................................................................................. 18
五、发行人的独立性............................................................................................................. 18
六、发行人的发起人和股东................................................................................................. 18
七、发行人的股本及演变..................................................................................................... 19
八、发行人的业务................................................................................................................. 20
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 25
十六、发行人的税务............................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 27
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 27
十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 28
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................................................... 29
二十二、结论意见................................................................................................................. 29
第三部分 签署页 .......................................................................................................................... 30
7-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：神通科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受神通科技集团股份有限公司的委托，担任神通
科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项，本所
已于 2022 年 10 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于
神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》。
2022 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具了 222612 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本
所就《反馈意见》有关事项进行回复，出具《国浩律师（杭州）事务所关于神通
科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布了《注册管理办法》（证
监会令第 206 号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，
本所律师重新出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，除另有说明外，本所对自 2022 年 7 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日（以
下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核
查，出具本补充法律意见书。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充
的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
及《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
第一部分 《反馈意见》回复更新
一、反馈意见问题1
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换
公司债券管理办法》的规定
回复如下：
本所律师经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情
况，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，
具体情况如下：
序 是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
号 相关规定
根据发行人 2022 年第三次临时股
第三条：向不特定对象发行的可转债应
东大会、第二届董事会第十六次会
当在依法设立的证券交易所上市交易
1 议审议通过的发行方案，本次发行 是
或者在国务院批准的其他全国性证券
的可转债及未来转换的 A 股股票将
交易场所交易。
在上海证券交易所上市。
根据发行人 2022 年第三次临时股
第八条：可转债自发行结束之日起不少 东大会、第二届董事会第十六次会
于六个月后方可转换为公司股票，转股 议审议通过的发行方案，本次发行
期限由公司根据可转债的存续期限及 的可转债转股期自发行结束之日起
2 是
公司财务状况确定。可转债持有人对转 满六个月后的第一个交易日起至可
股或者不转股有选择权，并于转股的次 转债到期日止；债券持有人对转股
日成为发行人股东。 或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
根据发行人 2022 年第三次临时股
东大会、第二届董事会第十六次会
议审议通过的发行方案本次发行的
第九条：上市公司向不特定对象发行可 可转换公司债券初始转股价格不低
转债的转股价格应当不低于募集说明 于募集说明书公告日前二十个交易
3 书公告日前二十个交易日发行人股票 日公司股票交易均价（若在该二十 是
交易均价和前一个交易日均价，且不得 个交易日内发生过因除权、除息引
向上修正。 起股价调整的情形，则应对调整前
交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
第十条：募集说明书应当约定转股价格 发行人已在《募集说明书》“第一节
4 是
调整的原则及方式。发行可转债后，因 本次发行概况”之“三、本次发行的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
配股、增发、送股、派息、分立、减资 基本情况”之“（十二）本次发行可
及其他原因引起发行人股份变动的，应 转债的基本条款”之“7、转股价格调
当同时调整转股价格。上市公司可转债 整的原则与方式”中披露转股价格
募集说明书约定转股价格向下修正条 调整的原则及方式、转股价格向下
款的，应当同时约定：（一）转股价格 修正条款。
修正方案须提交发行人股东大会表决，
且须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上同意，持有发行人可转债
的股东应当回避；（二）修正后的转股
价格不低于前项通过修正方案的股东
大会召开日前二十个交易日该发行人
股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和 发行人已在《募集说明书》“第一节
价格赎回尚未转股的可转债。募集说明 本次发行概况”之“三、本次发行的
书可以约定回售条款，规定可转债持有 基本情况”之“（十二）本次发行可
5 是
人可按事先约定的条件和价格将所持 转债的基本条款”之“8、赎回条款”
可转债回售给发行人。募集说明书应当 和“9、回售条款”中披露本次发行赎
约定，发行人改变募集资金用途的，赋 回和回售条款。
予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条：向不特定对象发行可转债
的，发行人应当为可转债持有人聘请受
托管理人，并订立可转债受托管理协 根据发行人与浙商证券签订的《债
议。向特定对象发行可转债的，发行人 券受托管理协议》，发行人可转债
6 应当在募集说明书中约定可转债受托 持有人聘请浙商证券为本次可转换 是
管理事项。可转债受托管理人应当按照 公司债券的受托管理人，并订立可
《公司债券发行与交易管理办法》的规 转债受托管理协议。
定以及可转债受托管理协议的约定履
行受托管理职责。
根据发行人 2022 年第三次临时股
东大会审议通过的《神通科技集团
第十七条：募集说明书应当约定可转债
股份有限公司可转换公司债券持有
持有人会议规则。可转债持有人会议规
人会议规则》，本次发行相关的《神
则应当公平、合理。可转债持有人会议
通科技集团股份有限公司可转换公
规则应当明确可转债持有人通过可转
司债券持有人会议规则》约定公平、
债持有人会议行使权利的范围，可转债
7 合理，明确了可转债持有人通过可 是
持有人会议的召集、通知、决策机制和
转债持有人会议行使权利的范围，
其他重要事项。可转债持有人会议按照
可转债持有人会议的召集、通知、
本办法的规定及会议规则的程序要求
决策机制和其他重要事项。
所形成的决议对全体可转债持有人具
发行人已在《募集说明书》“第一节
有约束力。
本次发行概况”之“三、本次发行的
基本情况”之“（十二）本次发行可
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
转债的基本条款”之“6、保护债券持
有人权利的办法以及债券持有人会
议相关事项”中披露主要条款。
发行人已在《募集说明书》“第一节
本次发行概况”之“三、本次发行的
第十九条：发行人应当在募集说明书中
基本情况”之“（十二）本次发行可
约定构成可转债违约的情形、违约责任
8 转债的基本条款”之“11 违约责任及 是
及其承担方式以及可转债发生违约后
争议解决机制”中披露本次可转债
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
违约的情形、违约责任的承担方式、
争议解决机制。
综上所述，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管
理办法》的规定。
二、反馈意见问题2
根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。
请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复如下：
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
本所律师已在《补充法律意见书（一）》披露了持股 5%以上股东或董事、
监事、高管的认购意向，期间内，上述认购意向未发生变化。
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
本所律师经查询中登公司上海分公司的公司 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员的股份变动情况，根据发行人出具的说明，期间内，公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了公司持股 5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺，期
间内，上述认购意向未发生变化。
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三、反馈意见问题3
根据申报材料，本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，
出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请
按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信息披露。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了出质人将其合法拥有的部
分公司股票作为质押财产进行质押担保的情况，期间内上述担保未发生变化。
四、反馈意见问题4
根据申请材料，募投项目用地涉及的土地使用权正在履行招拍挂手续。请
申请人说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不
确定性以及对募投项目实施的影响;（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房
地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）报告期内受到的行政
处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违
法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
回复如下：
（一）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性
以及对募投项目实施的影响
1、募投项目用地的取得进展情况及后续安排
本所律师已在《补充法律意见书（一）》披露了募投用地的取得进展情况。
经本所律师核查，2023 年 3 月 8 日，明源光电已取得编号为鄂（2023）黄石市
不动产权第 0008498 号不动产权证书，宗地面积 63399 ㎡，权利性质为出让，用
途为工业用地，权利终止日期为 2072 年 11 月 8 日。
2、是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响
2023 年 3 月 8 日，明源光电已取得编号为鄂（2023）黄石市不动产权第
0008498 号不动产权证书，募投项目用地不存在重大不确定性，不会影响项目的
顺利实施。
（二）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是
否投向房地产开发项目
1、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务
（1）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产业务
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
本所律师已在《补充法律意见书（一）》披露了发行人 10 家境内全资子公
司，1 家境外全资子公司欧洲神通，1 家全资孙公司玄甲门锁的经营范围及主营
业务，期间内，发行人新增一家全资子公司，其经营范围及主营业务情况如下：
序 是否存在房地
公司名称 经营范围 主营业务
号 产相关业务
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽
车零部件研发;汽车零配件批发;汽车
零配件零售;汽车零部件再制造;塑料
制品制造;塑料制品销售;模具制造;
1 上海鸣羿 暂无实际经营 否
模具销售;有色金属合金制造;有色金
属合金销售。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
期间内发行人子公司经营范围变更情况如下：
2022 年 11 月 25 日，发行人子公司高亮线经营范围变更为：“一般项目：
智能机器人的研发；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
软件开发；集成电路芯片设计及服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口商品检验鉴定；新材料技术研发；新材料技术推广服务 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验
检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）”。
除上述经营范围变更外，发行人其他子公司经营范围未发生变化，均不涉及
房地产业务。
（2）发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地
产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人出具的说明及本所核查，发行人无参股公司，发行人及其控股公
司未实际从事房地产开发经营活动，未取得房地产开发经营资质证书，不具有开
展房地产开发经营相关业务的资质。
（3）发行人及其控股公司拥有不动产情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的相关
土地使用权的用途均为工业用地，并用于发行人主营业务或配套需求相关；发行
人及其控股公司现已获得房屋权属证书的房屋用途为厂房、仓库、办公用房等与
发行人主营业务或配套需求相关；前述房屋建筑物和土地使用权均不涉及房地产
业务。
（4）公司房产对外出租情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在将部分临时闲置物业对外出租（不包
含出租给子公司）的情况，具体情况如下：
出租面积 性质/
出租方 承租方 不动产权证号 位置 租赁期限
（m2） 用途
吉（2021）长
春市不动产权
2022 年 12
长春市洪羲 第 0103979 长春一汽产业开 停车
月 1 日至
长春神通 物流有限责 号、吉（2021） 发区高尔夫路 657 26,300 装卸
2023 年 11
任公司 长春市不动产 号 E 号区域 货
月 30 日
权第 0104005
号
2022 年 12
吉（2021）长 长春一汽产业开
上海快博物 月 1 日至
长春神通 春市不动产权 发区高尔夫路 657 4,383 仓储
流有限公司 2023 年 11
第 0103979 号 号 B 号区域
月 30 日
2022 年 3 月
长春市速腾 吉（2021）长 长春一汽产业开
15 日至
长春神通 汽车服务有 春市不动产权 发区高尔夫路 657 4,500 仓储
2023 年 3 月
限责任公司 第 0103979 号 号 C 号区域
14 日
吉（2021）长
春市不动产权
吉林省世通 第 0103979 长春一汽产业开 2022 年 7 月
长春神通 汽车销售服 号、吉（2021） 发区高尔夫路 657 4,000 停车 5 日至 2023
务有限公司 长春市不动产 号闲置空地 年7月4日
权第 0104005
号
江夏区金港新区
鄂（2019）武 通用工业园一路 2022 年 11
武汉舜宇模
汉市江夏不动 18 号年产 500 万 月 1 日至
武汉神通 具有限责任 8 间宿舍 宿舍
产权第 套汽车塑料模具 2023 年 10
公司
0038550 号 零部件生产基地 月 31 日
倒班楼
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司出
于提高资产利用率的考虑，将部分房屋对外出租，具备合理性。相关房屋建筑物
所附土地用途为工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为
转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房。发行人为了提高
资产利用率，将该等房屋对外出租的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》
所规定的房地产开发经营行为。
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（5）发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业
务收入
根据立信会计师出具的《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审
计报告》及公司的书面确认，发行人无参股公司，发行人及其控股公司均不存在
房地产开发经营相关的业务收入。
2、募集资金是否投向房地产开发项目
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议决议，
本次发行的募集资金全部用于光学镜片生产基地建设项目，不涉及房地产开发项
目。
综上所述，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，
发行人及其控股公司不存在房地产相关业务。募集资金未投向房地产开发项目。
（三）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是
否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定
本所律师已在《补充法律意见书（一）》披露了发行人及其子公司截至 2022
年 6 月 30 日受到的行政处罚情况，期间内无新增行政处罚。
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第二部分 期间内重大事项变更
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披了发行人于 2022
年 9 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，2022 年 10 月 14 日召开了 2022
年第三次临时股东大会，2023 年 2 月 21 日召开了第二届董事会第十六次会议批
准了本次向不特定对象发行可转换公司债券的各项议案事宜。
发行人于 2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》与本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关的议案。
（二）发行人股东大会对本次发行的授权
根据 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股
东大会授权董事会或其授权人士在符合国家有关法律、法规的前提下全权办理与
本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行
申报事宜；
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4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行
相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延
长至本次发行完成之日。
本所律师认为，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授
权，尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330281768548065H 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、
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上市），公司注册资本为 42,455 万元。
本所律师核查了神通有限以及发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事
会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行是股份有限公司首次向不特定对象发行可转换公司债券并
在上海证券交易所上市交易。
（一）发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的有关条件
1、发行人现行《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范
性文件制定与修改，合法有效。经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事
会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后
认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责。发行人的组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定以及《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZF10183 号
《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度发行人归属于母公司所
有者的净利润分别为 11,786.39 万元、9,583.16 万元、4,504.98 万元。根据发行人
2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及第二届董事会第十六次会议
审议通过的发行方案（修订稿），发行人本次拟发行的可转债总额不超过 57,700
万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，
本次发行可转债的年利率将不高于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，本
所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定：
（1）发行人最近三年内未发行过债券，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未
持有债券，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及第二
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届董事会第十六次会议审议通过的发行方案（修订稿），发行人本次发行可转债
总额不超过 57,700 万元。以截至 2022 年 12 月 31 日审计报告为计算口径，本次
发行后，发行人累计债券余额为 57,700 万元，占净资产的 39.08%。本次发行完
成后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 23,510.93 万元、14,520.44 和 12,930.69 万元，发行人拥有
充足的现金资产支付到期贷款和利息。
4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的
规定：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10183 号
《审计报告》，以合并口径计算，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属
于 公 司 普 通股 股 东 的净 利 润 分 别为 116,647,468.73 元 、 95,100,195.30 元 和
45,049,806.22 元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
103,611,376.82 元、83,471,728.83 元和 33,307,171.06 元。以扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低
者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度加权平均净资产收益率分别为 12.80%、6.91%、
3.08%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 11.25%、6.02%、
2.28%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六。
5、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历
并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任
董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
6、发行人与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，拥有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
7、根据立信会计师出具的《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审
计报告》、《内部控制审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10184 号《内部控制审
计报告》及发行人出具的《内部控制评价报告》，发行人会计基础工作规范，发
行人内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
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相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
8、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示及
其认定分析如下：
单位：万元
是否属
序 2022 年 12 月 31
项目 于财务 认定原因
号 日账面价值
性投资
交易性金融 公司为提高资金使用效率进行现金管理而
1 1,404.60 否
资产 购买的安全性高、流动性好理财产品。
公司开展正常业务所需的押金、保证金、
2 其他应收款 309.79 否 备用金、暂借及代垫款等，不存在资金拆
借情形。
其他流动资
3 1,382.18 否 为待抵扣进项税额与预缴税款。
产
其他非流动 为待摊销商业折扣、预付设备工程款和预
4 5,059.31 否
资产 付土地出让金。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
9、根据信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》、发行人相关政府主管
部门出具的证明文件、发行人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、信会师报
字[2023]第 ZF10186 号《2022 年募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东及实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为。
（4）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查发
行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
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益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、发行人最近三年内未发行过债券，不存在未偿还的债券余额，不存在改
变公开发行债券所募资金用途的情形，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在的
其他有息负债为短期借款 5,904.51 万元，不存在违约或延迟支付本息的情况，符
合《注册管理办法》第十四条的规定。
11、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议
审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金总额不超过 57,700 万元（含发
行费用），扣除发行费用后全部用于光学镜片生产基地建设项目，发行人本次募
集资金使用符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次募
投项目已按照《环境影响评价法》等法律法规办理了环境影响评价审批手续，通
过招拍挂程序竞得项目用地，正在办理不动产权证书，符合《注册管理办法》第
十第十二条第一项、第十五条的规定。
12、发行人本次募集资金全部用于光学镜片生产基地建设项目，由发行人子
公司明源光电实施，非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
13、根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目由发行人子公司
明源光电实施，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易或严
重影响发行人生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（二）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审
议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审
议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审
议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的确定及调整、转股
价格向下修正等条款进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审
议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
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5、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持
有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六
条第（一）款的规定。
6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《神通科技集团股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，本次发行相关
的《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》约
定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可
转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》
第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次向不特
定对象发行可转债除须按《证券法》第九条的规定取得上海证券交易所审核，中
国证监会注册外，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等法
律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”详细披露了发行
人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符
合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记
手续，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露了
发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以
及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人现有主要股东情况
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根据中登公司上海分公司提供的证券持有人名册，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人股本情况如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
限售流通股（或非流通股） 327,501,615 77.14
——首次公开发行前股份 322,951,615 76.07
——股权激励股份 4,550,000 1.07
无限售流通股 97,048,385 22.86
总 计 424,550,000 100
其中，发行人前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 限售股份数量（股）
（%）
1 神通投资 境内非国有法人 194,397,178 45.79 194,397,17
2 必恒投资 其他 64,590,323 15.21 64,590,323
3 香港昱立 境外法人 38,987,191 9.18 38,987,191
4 仁华投资 其他 24,976,923 5.88 24,976,923
5 黄剑斌 境内自然人 11,200,745 2.64 /
6 惠然投资 其他 4,728,958 1.11 /
7 温美华 境内自然人 3,154,223 0.74 /
8 薛静琦 境内自然人 3,057,517 0.72 /
9 许颖 境内自然人 2,979,400 0.70 /
10 南清 境内自然人 1,555,700 0.37 /
合计 349,628,158 82.34 128,554,437
（二）控股股东和实际控制人
本所律师核查了中登公司上海分公司提供的发行人的证券持有人名册、发行
人工商登记资料、方立锋和陈小燕的身份证复印件以及发行人公告，期间内，发
行人的控股股东为神通投资，实际控制人为方立锋、陈小燕，未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变
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根据发行人的工商登记档案及三会材料并经本所律师核查，期间内，鉴于发
行人 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，发行人向符合授予条
件的 40 名激励对象授予 45 万股限制性股票。首次授予部分中有 2 名激励对象因
个人原因已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的共计 12 万股限制性股票进
行回购注销，上述事项完成后，公司注册资本变更为 42,488 万元。截至本补充
法律意见书出具日，公司已完成减资公告程序，在办理工商变更手续中。
（二）发行人主要股东的股份质押情况
2022 年 10 月 13 日，控股股东神通投资与浙商证券签订了《宁波神通投资
有限公司与浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券之股份质押协议》，约定神通投资以其持有的神通科技股票为本次
向不特定对象发行可转债提供质押担保，初始质押股份数为出质人应当承担担保
质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本
次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘
价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。
质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股
票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余
额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加
的资产限于神通科技 A 股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记
日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。
本次质押担保范围为本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于
主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害
赔偿金、债权人及质权人代理人为实现债权而产生的合理费用。
期间内，除神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担
保外，发行人持股 5%以上股东持有的股份未设置质押或其他第三人权利。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行
人在期间内的经营范围和经营方式未发生变更，符合我国法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人无新增境外子公司。本所律师已在
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”
中披露欧洲神通的情况，期间内，欧洲神通的基本情况未发生重大变化。
（三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经
营范围未发生变更。
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2022 年 11 月 25 日，发行人子公司高亮线经营范围变更为：“一般项目：智
能机器人的研发；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
软件开发；集成电路芯片设计及服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口商品检验鉴定；新材料技术研发；新材料技术推广服务 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验
检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）”。
除上述变化外，发行人其他子公司经营范围未发生变更。
（四）根据立信会计师出具的《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZF10183
号《审计报告》，最近三个会计年度（2020 年度、2021 年度、2022 年度）发行
人的主营业务收入占营业收入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
（五）本所律师经核查发行人（神通有限）整体变更以来的全部工商登记档
案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、近三年审
计报告、发行人行政主管部门出具的证明确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”中详细披露了发行人的关联方情况，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无新增关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》及本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关联方发生的主要关联交易情
况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
余姚亿欣山庄 采购苗木 - 199,950.00 -
余姚市殷德利
采购农产品 - 24,098.57 -
实业有限公司
宁波昱立企业
咨询服务 214,588.80 40,000.00 -
管理有限公司
2、关联方为发行人提供担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司接受关联方担保且尚未履行完
毕的情况如下：
2022 年 5 月 16 日，方立锋、陈小燕与中国农业银行股份有限公司余姚分行
签订了编号为 82100520220001106 的《最高额保证合同》，为发行人与中国农业
银行股份有限公司余姚分行自 2022 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日期间发生的最
高额为 37,125.00 万元的债务提供连带责任保证。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”
之“（四）为避免潜在的同业竞争，相关关联方作出的承诺”中披露的发行人之控
股股东、实际控制人方立锋、陈小燕出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容
未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外投资”披露了发行人的对外投资情况。根据公司的说明并经本所律
师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的对外投资情况未发生变化。
（二）发行人的不动产权
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人的不动产权”披露了发行人的土地、房产情况，根据公司提供的不动产权
属证书，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的合法取得并拥有的不动
产权情况未发生变化，主要租赁房产未发生变化。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人的商标、专利等无形资产”披露发行人的商标专利情况。经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境内商标、专利情况未发生变化。
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（四）主要生产经营设备
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》，发行
人及其子公司的主要生产经营设备系用于汽车非金属部件及模具的研发、生产和
销售业务，发行人及其子公司现有主要生产经营设备包括注塑机、焊接机、机械
手、热插设备、模温机等，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人固定资产的账面价
值为 624,241,593.93 元。
（五）财产的取得方式及产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要财产系以购买、自主建设
或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了
相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）主要财产的权利限制情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有
权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保（具体情况详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的不动产权”）。除此之外，发
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行
的重大合同如下：
2022 年 11 月 8 日，明源光电与大冶市自然资源和规划局签订编号为鄂
-HS-DY-2022-开 000024 号《国有建设用地使用权出让合同》，大冶市自然资源和
规划局将四棵大道以北宏和电子以西鹏程大道以南庆洪路以东 A-01 号宗地编号
为 HG22044 地块，以 1,670 万元的价格出让给明源光电，宗地面积 63,399 平方
米，出让期限为 50 年。
（二）经本所律师查验和发行人出具的说明，除《律师工作报告》正文“第
二十章诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
或行政处罚”中披露的之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》
及本所律师核查，除本所律师已在本补充法律意见书第九章披露的发行人与关联
方之间的债权债务事项外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联企业间不存
在其他重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
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根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》和本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 30,670,840.95 元，
主要为限制性购票回购义务 22,537,200.00 元、押金及保证金 4,589,472.40 元、投
资款 2,000,000.00 元、暂借及代垫款项 427,700.16 元等，其他应收款余额为
3,753,394.72 元，主要为押金及保证金、备用金等。
本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，期间内，除本补充法律意见书“第二部分 发期间内
重大事项变更”之“七、发行人的股本及其演变”已披露的期权行权及回购注销情
况外，发行人未发生其他增资扩股、减少注册资本的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人没有发生其他合并、分立的情形，也未发
生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形
（二）根据发行人出具的承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进
行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的修订
根据发行人的工商登记档案及三会材料并经本所律师核查，期间内，鉴于发
行人 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，发行人向符合授予条
件的 40 名激励对象授予 45 万股限制性股票。首次授予部分中有 2 名激励对象
因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的共计 12 万股限制性股票
进行回购注销，上述事项完成后，公司注册资本变更为 42,488 万元。2022 年 12
月 22 日，根据 2022 年第一次临时股东大会授权，公司召开第二届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据
公司的说明，公司将根据《公司法》等法律法规的规定办理章程备案手续。
本所律师认为，期间内，发行人公司章程的修改，符合法律、行政法规和规
范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、行政法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人在上海证券交易所披露的公告、发行人出具的书面确认，发行人
根据 2022 年第一次临时股东大会授权，召开第二届董事会第十三次会议审议通
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过的修订后的《公司章程》是发行人现行有效的《公司章程》，根据公司的说明，
公司将根据《公司法》等法律法规的规定办理章程备案手续。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料及发行人于
上海证券交易所公开披露信息并经本所律师核查，期间内，发行人召开股东大会
会议 2 次、董事会会议 5 次、监事会会议 4 次。
期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
（三）股东大会对董事会的授权
2023 年 3 月 9 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，对董事会办理公司本次向不特定对象发行可转债事宜作出授权。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管
理人员”披露了发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况及其变化。经本所
律师审查，期间内，发行人董事会成员、监事会成员、公司总经理及其他高级管
理人员的任职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》及本所
律师核查，期间内，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 税率
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税种 税率
增值税 6%、13%、19%[注 1]
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 9%、15%、20%、25%
注 1：公司技术开发服务、资金占用费按 6%计征增值税，货物销售及合并
范围内的其他公司按 13%计征增值税，欧洲神通按 19%计征增值税。
本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据信会师报字[2023]第 ZF10183 号《审计报告》及本所律师核查，期间内，
发行人、佛山神通、烟台神通仍享受高新技术企业税收优惠，发行人及其子公司
享受的其他税收优惠如下：
1、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，武汉神通通
过高新技术企业审核评审，认定武汉神通为高新技术企业，相关结果已公示，证
书尚待正式颁布，武汉神通 2022 年度企业所得税按照 15%执行。
2、2022 年 11 月 29 日，长春神通取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、
国家税务总局吉林省税务局联合颁发的编号为 GR202222000993 的《高新技术企
业证书》，证书有效期为三年，长春神通 2022 年度企业所得税按照 15%执行。
3、根据《广西壮族自治区人民政府关于印发加快珠江—西江经济带（广西）
发展若干政策的通知》（桂政发[2016]70 号）及《广西壮族自治区财政厅、国家
税务总局广西壮族自治区税务局关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部
分免征政策的通知有关规定》（桂财税[2023]5 号）有关规定，免征地方分享部分
40%的企业所得税，柳州仁通 2022 年度企业所得税按照上述税率执行,企业所得
税税率综合计算按照 9%计征。
4、玄甲智能 2022 年符合财政部、税务总局规定的可享受小型微利企业优惠
政策的居民企业，对公司年应纳税所得额不超过 100 万元、超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，分别减按 12.5%、25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
5、玄甲门锁 2022 年符合财政部、税务总局规定的可享受小型微利企业优惠
政策的居民企业，对公司年应纳税所得额不超过 100 万元、超过 100 万元但不超
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过 300 万元的部分，分别减按 12.5%、25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
本所律师认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人享有的政府补助
本所律师核查后认为，期间内，发行人及其子公司取得的政府补助均得到了
有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面的法规而受到
行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
在期间内，发行人的经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有
发生重大变化。
（二）发行人在环境保护方面收到的处罚
根据发行人出具的说明，发行人及子公司环境保护主管监督部门出具的证明，
并经本所律师检索发行人及子公司环境保护主管部门网站，期间内，发行人及其
子公司遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”详细
披露了发行人本次募集资金的运用情况。
本次募集资金投资项目所涉项目用地位于湖北省黄石市，2023 年 3 月 8 日，
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明源光电已取得编号为鄂（2023）黄石市不动产权第 0008498 号不动产权证书。
期间内，发行人前次募集资金投资项目未发生变更。
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10186 号《2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2022
年公开发行股票募集资金净额为 412,150,281.51 元（扣除发行费用后），实际投
入 332,222,021.25 元，募集资金存放账户余额占前次募集资金总额的 17.94%。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发
生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露了发行人及其子公
司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据政府主管部门出具的证明并经本所律
师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
本所律师核查后确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东神通投资，
实际控制人方立锋、陈小燕以及持股 5%以上股东必恒投资、香港昱立、仁华投
资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事长方立锋、总经理
朱春亚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》和《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容，确认发行人《募集
说明书》及其摘要不会因引用律师工作报告及法律意见书的相关内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转债的主
体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法
律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内
容合法、完整、准确，符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件的规定。发行人的本次发行尚需上海证券交易所审核，中国证监会注
册，本次发行可转债的上市交易尚需取得证券交易所的同意。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣______________
负责人： 颜华荣______________ 张佳莉______________
李泽宇______________
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