神通科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-07
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
神通科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就情况的说明 ........................................................................................ 8
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售的具体情况 ........................................................................................................ 9
（三）本次回购注销部分限制性股票的说明 ...................................................... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
神通科技、上市公
指 神通科技集团股份有限公司
司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
《激励计划》 指
修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为
需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神通科技提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对神通科技股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对神通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授
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予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
（五）2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上
述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
（七）2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审
核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次股权激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性
股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期自授
予登记完成之日起算为 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解
除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授
限制性股票总量的 30%。本激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 2 月 14
日，第一个限售期已于 2023 年 2 月 13 日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，符合
者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
激励对象未发生前述情形，
处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核要求
净利润目标值 营业收入目标
解除限售期 考核年度
（Am） 值（Bm）
第一个解除限售期 2022 5,400 万元 13.50 亿元 公司层面业绩考核情况：
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 根据公司 2022 年年度报告，
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司 2022 年度公司实现归属于上
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计
划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效 市公司股东的扣除非经常性
期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 损益的净利润 33,307,171.06
公司层面解除限 元，剔除股份支付费用的影
考核指标 业绩完成比例
售比例 响后为 43,611,535.68 元，实
A≧100% X1=100%
际 完 成 比 例 （A） 为
各年度实际净利润相对于 95%≤A＜100% X1=95%
80.76%；2022 年度公司实现
目标值 Am 的比例（A） 90%≤A＜95% X1=90%
营 业 收 入 1,428,836,825.77
A＜90% X1=0
B≧100% X2=100% 元，实际完成比例（B）为
各年度实际营业收入相对 105.83%。 公 司 层 面解 除限
95%≤B＜100% X2=95%
于目标值 Bm 的比例
90%≤B＜95% X2=90% 售比例取上述两者业绩完成
（B）
B＜90% X2=0 比例所对应的孰高值，因此
确定公司层面解除限售比 X=100%。
X 取 X1 和 X2 的孰高值
例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效 首次授予的 36 名激励对象中
考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个 有 2 人已离职不再具备激励
人解除限售比例： 对象资格，公司已对其尚未
个人层面上一 解除限售的限制性股票进行
优秀 良好 合格 不合格
年度考核结果 回购注销；剩余 34 名激励对
象 2022 年度个人层面绩效考
个人层面系数 100% 80% 0%
核评价结果均为优秀或良
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层 好，其个人层面系数均为
面解除限售比例（X）×个人层面系数。 100%。
综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授
权，同意为符合条件的 34 名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神通科技 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除
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限售期可解除限售的激励对象人数为 34 人，可解除限售的限制性股票数量为
132.90 万股，约占公司目前股本总额的 0.31%。本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限 本次解除限售
获授限制性股票 售的限制性股 数量占其已获
姓名 职务
数量（万股） 票数量（万 授限制性股票
股） 比例
朱春亚 董事、总经理 100.00 30.00 30%
王欢 董事（待补选） 25.00 7.50 30%
周宝聪 董事 15.00 4.50 30%
董事会秘书、财务
吴超 8.00 2.40 30%
负责人
核心管理人员、核心技术（业务）人
295.00 88.50 30%
员（共 30 人）
合计（共 34 人） 443.00 132.90 30%
注：1、公司于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司
补选董事的议案》，提名王欢先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提
交股东大会审议。
2、同日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议
案》，同意聘任吴超先生为公司财务负责人。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（三）本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因执行职务受伤
或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职
的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公
司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售，并对已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和”；“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税”。
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鉴于公司本激励计划首次及预留授予激励对象中共有 3 人因个人原因主动
辞职，另有首次授予激励对象 1 人因公司组织架构调整发生职务降职且公司决
定回购其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，因此公司将对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 15.50 万股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
（1）首次授予限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，由于首次授予激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派，公司第二届董事会第
十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予
限制性股票的回购价格做出相应调整，调整后回购价格为 4.62 元/股。
（2）预留授予限制性股票的回购价格
本次预留授予限制性股票的回购价格为预留部分限制性股票的授予价格
4.62 元/股。
（3）回购资金及来源
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 716,100 元和相应利息，资金来源为公司自有资金
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，神通科技本次回购注
销部分限制性股票相关事项已取得公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计
划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
2、《神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》
3、《神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见》
4、《神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》
5、《神通科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 6 日
