国浩律师（杭州）事务所
                                           关         于
                  神通科技集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第一个限售期解除限售条件成就及
          回购注销部分限制性股票相关事项
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                       二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关        于
                     神通科技集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                第一个限售期解除限售条件成就及
                回购注销部分限制性股票相关事项
                                      之
                               法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

    根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2021 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于
2022 年 1 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》，于 2022 年 9 月出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票
激励计划之法律意见书》。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
项出具本法律意见书。

    除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。




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                         第一部分      引言


    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对神通科技 2021 年限制性股票激励计划本次解除限售及本
次回购注销相关事项的合法合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。

    本法律意见书仅限神通科技本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为神通科技本次解除限售及本次回购注销相关
事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。




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                           第二部分      正文


    一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权

    （一）本次激励计划及相关事项的批准和授权

    1．2021 年 12 月 24 日，神通科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。

    同日，神通科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》。

    2．2022 年 1 月 10 日，神通科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划
相关事宜。

    3．2022 年 1 月 19 日，神通科技第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。
关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象
名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同
意的独立意见。

    同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

      4．2022 年 9 月 28 日，根据公司股东大会的授权，神通科技第二届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董
事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。




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    同日，神通科技第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》。

    5．2022 年 10 月 14 日，神通科技 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等
议案，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。

     6．2022 年 12 月 22 日，神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的议案》等相关议案，同意公司本次激励计划首次授予部分的回购价格由 4.69
元/股调整为 4.62 元/股。独立董事对本次董事会审议的本次激励计划相关事项
发表了同意的独立意见。

    同日，神通科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等相关议
案。

    （二）本次解除限售、本次回购注销的批准

    1．2023 年 4 月 6 日，神通科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分符合条件的 34 名激励对象办理解
除限售相关事宜，同意公司回购注销本次激励计划 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 15.50 万股。独立董事对该次董事会审议的本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。

    2．2023 年 4 月 6 日，神通科技第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回
购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件的相关规定。

    二、本次解除限售的主要内容

    （一）本次激励计划第一个解除限售期安排

      根据《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，本次激励计划首次授


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予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除
限售比例为 30%。

     公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 19 日，股票登记日为 2022
年 2 月 14 日，第一个限售期已于 2023 年 2 月 13 日届满。

    （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获
授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、
公司独立董事发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2022 年度审计报告、内部控制报告及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、
公司独立董事发表的独立意见、公司出具的说明以及相关激励对象出具的说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关激励对象未发
生上述任一情形。

    3．公司层面业绩考核要求

    解除限售期      考核年度        净利润目标值（Am）          营业收入目标值（Bm）
 第一个解除限售期        2022            5,400 万元                      13.50 亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
    2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。


       考核指标                 业绩完成比例                公司层面解除限售比例

                                  A≥100%                         X1＝100%
 各年度实际净利润相对           95%≤A＜100%                       X1＝95%
 于目标值 Am 的比例
         （A）                  90%≤A＜95%                        X1＝90%
                                  A＜90%                            X1＝0
                                  B≥100%                         X2＝100%
 各年度实际营业收入相           95%≤B＜100%                       X2＝95%
 对于目标值 Bm 的比例
         （B）                  90%≤B＜95%                        X2＝90%
                                  B＜90%                            X2＝0
 确定公司层面解除限售
                                                X 取 X1 和 X2 的孰高值
   比例（X）的规则


    根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、
公司 2022 年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022
年度审计报告，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 33,307,171.06 元，剔除股份支付费用的影响后为 43,611,535.68 元，实际
完成比例（A）为 80.76%；2022 年度公司实现营业收入 1,428,836,825.77 元，实
际完成比例（B）为 105.83%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例
所对应的孰高值，因此 X=100%。

    4．个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：

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 个人层面上一年度
                          优秀              良好           合格         不合格
     考核结果
   个人层面系数                    100%                    80%            0%


    激励对象当年实际解除限售额度 ＝个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不
能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

    公司本次激励计划首次授予的 36 名激励对象中有 2 人已离职不再具备激励
对象资格，公司已对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余 34 名激
励对象 2022 年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数
均为 100%。

    综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）本次解除限售的激励对象及数量

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第
一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 34 人，可解除限售的限制性股票
数量为 132.90 万股，约占公司目前股本总额的 0.31%。本次解除限售的激励对象
及股票数量如下：


                                          获授限制性   本次可解除限售   本次解除限售数
   姓名               职务                  股票数量   的限制性股票数   量占其已获授限
                                            （万股）     量（万股）       制性股票比例

  朱春亚           董事、总经理             100.00         30.00               30%
   王欢           董事（待补选）            25.00           7.50               30%
  周宝聪              董事                  15.00           4.50               30%
   吴超      董事会秘书、财务负责人             8.00        2.40               30%
 核心管理人员、核心技术（业务）人
                                            295.00         88.50               30%
           员（共 30 人）
           合计（共 34 人）                 443.00         132.90            30%

注：1、公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司补选
董事的议案》，提名王欢先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东
大会审议。
    2、同日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，
同意聘任吴超先生为公司财务负责人。

    三、本次回购注销的主要内容

    （一）本次回购注销的原因和数量


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      根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象因执行职务受伤或
公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其
已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根
据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售，并对已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量进行调整，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和”；“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购”。

    鉴于公司本激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有 3 人因个人原因
主动辞职，另有首次授予激励对象 1 人因公司组织架构调整发生职务降职且公司
决定回购其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定及公司第二届董事会第十九次会议决议，公司将对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的共计 15.50 万股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的价格

    1．首次授予部分限制性股票的回购价格

    鉴于首次授予激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司实施了 2021 年
年度权益分派，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，经公司第二届董
事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次
激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股。

    2．预留授予部分限制性股票的回购价格

    根据神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，公司本次激励计划预
留部分限制性股票的回购价格为预留部分限制性股票的授予价格 4.62 元/股。

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销涉及 3 名离职
员工的限制性股票回购价格为 4.62 元/股，涉及 1 名发生职务降职员工的限制性
股票回购价格为 4.62 元/股加计相应利息。

    （三）本次回购注销的回购资金来源

    神通科技本次回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.50 万股，
回购总金额为 716,100 元及相应利息，回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的
相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、结论意见


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    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；

    （二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    （三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办
理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

    （四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。

                         ——本法律意见书正文结束——




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                         第三部分      签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。


    本法律意见书的出具日为二零二三年     月     日。




    国浩律师（杭州）事务所              经办律师：李泽宇




    负责人：颜华荣                                 程   爽




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