证券代码：605228          证券简称：神通科技          公告编号：2023-048



                   神通科技集团股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个解除限售期解除限售暨上市的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
     本次解除限售股票数量：132.90 万股。
     本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 4 月 17 日。
    一、限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）2021
年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案
发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事
项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
    5、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同
意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
    7、2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审
核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    8、2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
    第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
    个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
    尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了
    核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

         （二）历次授予情况
         1、首次授予限制性股票情况如下：
                           授予价格       授予股票数量   授予激励对象人   授予后股票剩余数
           授予日期
                           （元/股）        （万股）       数（人）           量（万股）

      2022 年 1 月 19 日      4.69           455.00           36               45.00

         2、预留授予限制性股票情况如下：
                           授予价格       授予股票数量   授予激励对象人   授予后股票剩余数
           授予日期
                           （元/股）        （万股）       数（人）           量（万股）

     2022 年 12 月 22 日      4.62           45.00            40                    0

         （三）历次解除限售情况
         本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
         二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的
    说明
         （一）首次授予部分第一个限售期已届满
         根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
    计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期自授予登记完成之日起算
    为 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自授予登
    记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
    后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的
    30%。本激励计划首次授予部分的登记日为 2022 年 2 月 14 日，第一个限售期已
    于 2023 年 2 月 13 日届满。
         （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

                           解除限售条件                                    成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，符合
法表示意见的审计报告；                                             解除限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                                                                            激励对象未发生前述情形，
处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                            符合解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
                                      净利润目标值          营业收入目标
     解除限售期         考核年度
                                        （Am）                值（Bm）
                                                                            公司层面业绩考核情况：
  第一个解除限售期         2022         5,400 万元           13.50 亿元
                                                                            根据公司 2022 年年度报告，
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股   2022 年度公司实现归属于上
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及    市公司股东的扣除非经常性
员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实    损益的净利润 33,307,171.06
施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。                元，剔除股份支付费用的影
                                                       公司层面解除限       响后为 43,611,535.68 元，实
          考核指标                业绩完成比例
                                                           售比例
                                                                            际完成比例（A）为 80.76%；
                                    A≧100%                 X1=100%
                                                                            2022 年度公司实现营业收入
 各年度实际净利润相对于           95%≤A＜100%               X1=95%
 目标值 Am 的比例（A）            90%≤A＜95%                X1=90%         1,428,836,825.77 元，实际完

                                    A＜90%                    X1=0          成比例（B）为 105.83%。公
                                    B≧100%                 X2=100%         司层面解除限售比例取上述
 各年度实际营业收入相对
                                  95%≤B＜100%               X2=95%         两者业绩完成比例所对应的
   于目标值 Bm 的比例
                                  90%≤B＜95%                X2=90%         孰高值，因此 X=100%。
         （B）
                                    B＜90%                    X2=0
 确定公司层面解除限售比
                                       X 取 X1 和 X2 的孰高值
     例（X）的规则
（4）个人层面绩效考核要求                                                   个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考 首次授予的 36 名激励对象中
核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解 有 2 人已离职不再具备激励
除限售比例：                                                                对象资格，公司已对其尚未
  个人层面上一         优秀          良好            合格        不合格     解除限售的限制性股票进行
 年度考核结果                                                                回购注销；剩余 34 名激励对
                                                                             象 2022 年度个人层面绩效考
 个人层面系数                  100%                 80%           0%         核评价结果均为优秀或良
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层 好 ， 其 个 人 层 面 系 数 均 为
面解除限售比例（X）×个人层面系数。                                          100%。

         综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
    个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，
    同意为符合条件的 34 名激励对象办理解除限售相关事宜。
         （三）不符合解除限售条件的激励对象说明
         鉴于公司《激励计划》首次授予部分中有 2 名激励对象已离职，不再具备激
    励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
    《激励计划》的有关规定，上述激励对象尚未解除限售的共计 12.00 万股限制性
    股票已办理完回购注销手续。

         三、激励对象股票解除限售情况
         根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
    售期可解除限售的激励对象人数为 34 人，可解除限售的限制性股票数量为
    132.90 万股，约占公司目前股本总额的 0.31%。本激励计划首次授予部分第一个
    解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                                                                        本次可解除限       本次解除限售
                                                  获授限制性股票        售的限制性股       数量占其已获
           姓名                   职务
                                                    数量（万股）          票数量（万       授限制性股票
                                                                            股）               比例
          朱春亚            董事、总经理                100.00              30.00               30%

           王欢            董事（待补选）               25.00                7.50               30%

          周宝聪                  董事                  15.00                4.50               30%

                          董事会秘书、财务
           吴超                                          8.00                2.40               30%
                              负责人
       核心管理人员、核心技术（业务）人
                                                        295.00              88.50               30%
                 员（共 30 人）
                  合计（共 34 人）                      443.00              132.90              30%
        注：1、公司于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司补选董事的议案》，
    提名王欢先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议。
        2、同日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任吴
    超先生为公司财务负责人。
       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 4 月 17 日。
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：132.90 万股。
    （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                                 单位：股

         类别             本次变动前             本次变动数             本次变动后

  有限售条件股份          327,831,615            -1,329,000             326,502,615

  无限售条件股份           97,048,385            +1,329,000              98,377,385

         总计             424,880,000                 0                 424,880,000
   注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

       五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所于 2023 年 4 月 6 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意
见书》，认为：
    （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
    （二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划》的相关规定；
    （三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办
理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
    （四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。


    特此公告。

                                        神通科技集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 11 日