天普股份：天普股份关于修订<公司章程>的公告2023-04-26
证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2023-011
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》等有关规定，结合宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
2023 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章
程〉及相关制度的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，尚需公司股东大会
审议。
现将具体修订内容公告如下：
序号 原章程条款 修订后条款
1 第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或
或者法律法规和中国证监会认可的其 者法律法规和中国证监会认可的其他
他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当通
当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）项
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当经
当经股东大会决议；公司因本章程第 股东大会决议；公司因本章程第二十四
二十三条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或 的，可以依照本章程的规定或者股东大
者股东大会的授权，经三分之二以上 会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事出席的董事会议决议。 董事会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一
定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
注销；属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行 数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
2 第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
3 第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
到或超过最近一期经审计总资产的 的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）公司在一年内担保金额超 公司最近一期经审计总资产 30%的担
过公司最近一期经审计总资产 30%的 保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保。
关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项时，必须
董事会审议上述担保事项时，必 经出席董事会会议的三分之二以上董
须经出席董事会会议的三分之二以上 事审议同意。股东大会审议前款第（三）
董事审议同意。股东大会审议前款第 项担保事项时，必须经出席会议的股东
（三）项担保事项时，必须经出席会 所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制
通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控 东或受该实际控制人支配的股东，不得
制人及其关联人提供的担保议案时， 参与该项表决，该项表决须经出席股东
该股东或受该实际控制人支配的股 大会的其他股东所持表决权的半数以
东，不得参与该项表决，该项表决须 上通过。
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）、（四）、
（五）项的规定，公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
4 第五十四条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持有
并持有公司 3％以上股份的股东，有 公司 3％以上股份的股东，有权向公司
权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上 单独或者合计持有公司 3％以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
发出股东大会补充通知，公告临时提 大会补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在 出股东大会通知公告后，不得修改股东
发出股东大会通知公告后，不得修改 大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中已列明的提案或增加 提案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合
股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大
本章程第五十二条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
5 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股 家、专业人员进行评审，并报股东大会
东大会批准。 批准。
（一）对于公司发生的购买或者 （一）对于公司发生的购买或者出
出售资产（不包括购买原材料、燃料 售资产（不包括购买原材料、燃料和动
和动力，以及出售产品、商品等与日 力，以及出售产品、商品等与日常经营
常经营相关的资产购买或者出售行 相关的资产购买或者出售行为，但资产
为，但资产置换中涉及到的此类资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出
购买或者出售行为，仍包括在内，下 售行为，仍包括在内，下同）、对外投
同）、对外投资（含委托理财、委托 资（含委托理财、委托贷款等）、提供
贷款等）、提供财务资助、租入或者 财务资助（含有息或者无息借款、委托
租出资产、委托或者受托管理资产和 贷款等）、租入或者租出资产、委托或
业务、赠与或者受赠资产、债权、债 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
务重组、签订许可使用协议、转让或 资产、债权、债务重组、签订许可使用
者受让研究与开发项目等交易行为 协议、转让或者受让研发项目、放弃权
（以下简称为“交易”），应当提交 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
董事会审议： 权等）等交易行为（以下简称为“交
1、交易涉及的资产总额（同时存 易”），应当提交董事会审议：
在帐面值和评估值的，以高者为准） 1、交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的 10% 在账面值和评估值的，以高者为准）占
以上； 公司最近一期经审计总资产的 10%以
2、交易的成交金额（包括承担的 上；
债务和费用）占公司最近一期经审计 2、交易标的（如股权）涉及的资
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 产净额（同时存在账面值和评估值的，
1000 万元； 以高者为准）占公司最近一期经审计净
3、交易产生的利润占公司最近一 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 万元；
且绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的
4、交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净
个会计年度相关的营业收入占公司最 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
近一个会计年度经审计营业收入的 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一
5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 5、交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标涉及的数据如为负值， 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（二）公司发生的交易（受赠现 6、交易标的（如股权）在最近一
金资产、单纯减免上市公司义务的债 个会计年度相关的净利润占公司最近
务除外）达到下列标准之一的，除应 一个会计年度经审计净利润的 10%以
当经董事会审议通过以外，还应当提 上，且绝对金额超过 100 万元。
交股东大会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取
1、交易涉及的资产总额（同时存 其绝对值计算。
在帐面值和评估值的，以高者为准） （二）公司发生的交易（受赠现金
占上市公司最近一期经审计总资产的 资产、单纯减免上市公司义务的债务除
50%以上； 外）达到下列标准之一的，除应当经董
2、交易的成交金额（包括承担的 事会审议通过以外，还应当提交股东大
债务和费用）占上市公司最近一期经 会审议：
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 1、交易涉及的资产总额（同时存
超过 5000 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
3、交易产生的利润占上市公司最 公司最近一期经审计总资产的 50%以
近一个会计年度经审计净利润的 50% 上；
以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资
4、交易标的（如股权）在最近一 产净额（同时存在账面值和评估值的，
个会计年度相关的营业收入占上市公 以高者为准）占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元；
元； 3、交易的成交金额（包括承担的
5、交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净
个会计年度相关的净利润占上市公司 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
最近一个会计年度经审计净利润的 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 4、交易产生的利润占公司最近一
上述指标涉及的数据如为负值， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
取绝对值计算。 且绝对金额超过 500 万元；
（三）公司发生“购买或者出售 5、交易标的（如股权）在最近一
资产”交易，不论交易标的是否相关， 个会计年度相关的营业收入占公司最
若所涉及的资产总额或者成交金额在 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
连续十二个月内经累计计算超过公司 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计总资产 30%的，应当 6、交易标的（如股权）在最近一
提交股东大会审议，并经出席会议的 个会计年度相关的净利润占公司最近
股东所持表决权的三分 之二以上通 一个会计年度经审计净利润的 50%以
过。 上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）公司发生“提供担保”交 上述指标涉及的数据如为负值，取
易事项，应当提交董事会或者股东大 绝对值计算。
会进行审议，并及时披露。 公司发生下列情形之一交易的，可
下述担保事项应当在董事会审议 以免于提交股东大会审议：
通过后提交股东大会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得
1、单笔担保额超过公司最近一期 债务减免等不涉及对价支付、不附有任
经审计净资产 10%的担保； 何义务的交易；
2、公司及其控股子公司的对外担 2、公司发生的交易仅达到前述第 4
保总额，超过公司最近一期经审计净 目或者第 6 目标准，且公司最近一个会
资产 50%以后提供的任何担保； 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
3、为资产负债率超过 70%的担保 的。（三）公司发生“财务资助”交易
对象提供的担保； 事项，除应当经全体董事的过半数审议
4、按照担保金额连续十二个月内 通过外，还应当经出席董事会会议的三
累计计算原则，超过公司最近一期经 分之二以上董事审议通过，并及时披
审计总资产 30%的担保； 露。
5、按照担保金额连续十二个月内 财务资助事项属于下列情形之一
累计计算原则，超过公司最近一期经 的，还应当在董事会审议通过后提交股
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 东大会审议：
5000 万元以上； 1、单笔财务资助金额超过公司最
6、上海证券交易所或公司章程规 近一期经审计净资产的 10%；
定的其他担保。 2、被资助对象最近一期财务报表
对于董事会权限范围内的担保事 数据显示资产负债率超过 70%；
项，除应当经全体董事的过半数通过 3、最近 12 个月内财务资助金额累
外，还应当经出席董事会会议的三分 计计算超过公司最近一期经审计净资
之二以上董事同意；前述第 4 项担保， 产的 10%。
应当经出席会议的股东所持表决权的 资助对象为公司合并报表范围内
三分之二以上通过。 的控股子公司，且该控股子公司其他股
按照本条规定属于董事会决策权 东中不包含公司的控股股东、实际控制
限范围内的事项，如法律、行政法规、 人及其关联人的，可以免于适用前述规
中国证监会有关文件以及上海证券交 定。
易所有关文件规定须提交股东大会审 （四）公司发生“提供担保”交易
议通过，按照有关规定执行。 事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
担保事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；3、公
司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
7、上海证券交易所或本章程规定
的其他担保。
公司股东大会审议前述第 4 目担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（五）公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。按照本
条规定属于董事会决策权限范围内的
事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及上海证券交易所有关文
件规定须提交股东大会审议通过，按照
有关规定执行。
6 第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十五
五条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六） 实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
7 第一百五十六条 公司利润分配 第一百五十六条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（二）利润分配形式及时间间隔 （二）利润分配形式及时间间隔
3、现金股利分配：在现金流满足 3、现金股利分配：在现金流满足公司
公司正常经营和长期发展的前提下， 正常经营和长期发展的前提下，公司应
公司应当采取现金方式分配股利。公 当采取现金方式分配股利。
司每年以现金方式分配的利润不少于 4、利润分配的期间间隔：公司原则上
当年实现的可分配利润的 10%。 每年度进行一次分红，公司董事会可以
4、利润分配的期间间隔 ：公司 根据公司盈利情况及资金需求状况提
原则上每年度进行一次现金分红，公 议公司进行中期分红。
司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
8 第一百八十条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可 一百七十九条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
9 第一百八十一条 公司因本章程 第一百八十一条 公司因本章程
第一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而解
解散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
成。逾期不成立清算组进行清算的， 期不成立清算组进行清算的，债权人可
债权人可以申请人民法院指定有关人 以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。修订后的《公
司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波市天普
橡胶科技股份有限公司公司章程》。
特此公告。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
