民生证券股份有限公司
                      关于江苏协和电子股份有限公司
              使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
                       募集资金等额置换的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
 协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公司”）首次公开发行股票
 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
 则（2019 年修订）》等有关规定的要求，对协和电子使用银行承兑汇票支付募
 投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏协和电子股份有限公司首次公开
 发行股票的批复》（证监许可[2020]2257 号）核准，并经上海证券交易所“自
 律监管决定书[2020]393 号”文批准，协和电子首次公开发行人民币普通股（A
 股）2,200 万股，每股发行价格为 26.56 元，募集资金总额 584,320,000 元，扣
 除相关发行费用 66,772,659.06 元后，实际募集资金净额为 517,547,340.94 元。
 上述募集资金于 2020 年 11 月 25 日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普
 通合伙）验证，出具了信会师报字〔2020〕ZL10496 号《验资报告》。
       协和电子已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并于 2020 年 11
 月 30 日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
 监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至 2020 年 11 月 30 日，协和电子募
 集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：
序                                                                      金额
             开户行                 专户账号            用途
号                                                                    （万元）
                                                  年产 100 万平方米
     江苏银行股份有限公司常州
1                             81300188000114540   高密度多层印刷电    10,000.00
     分行
                                                  路板扩建项目
2    江苏江南农村商业银行股份 1159600000017355    年产 100 万平方米   34,657.44
        有限公司常州经开区支行                              高密度多层印刷电
                                                            路板扩建项目
                                                            汽车电子电器产品
        中国建设银行股份有限公司
3                                32050162675500000324       自动化贴装产业化       9,100.00
        常州经济开发区支行
                                                            项目
注：以上专户金额含部分尚未支付的发行费用。


          二、募集资金情况

          公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项
目，具体项目如下表所示：

                                                                               单位：万元

    序                               拟以募集
            项目名称     投资总额                实施主体      项目备案         环评批复
    号                               资金投入
          年 产 100 万
          平方米高密
                                                                常经审备        常经发备
    1     度多层印刷     54,012.43   42,650.68    母公司
                                                              [2019]205 号     [2019]33 号
          电路板扩建
          项目
          汽车电子电
          器产品自动                                         2019-420690-      襄高环审发
    2                    13,702.01   9,104.05    东禾电子
          化贴装产业                                         36-03-010061      [2019]6 号
          化项目
           合计          67,714.44   51,754.73      -              -               -

          截至本报告出具日，协和电子募集资金账户余额为人民币 53,757.44 万元，
仅扣除了保荐承销费（不含税），尚未支付其他发行费用及募投项目相关支出。

          三、公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
情况介绍

          为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施
期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资
金，并定期以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投
项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管
理办法》的相关规定，具体操作流程如下：
          1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的
意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后
签订相关合同。
    2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审
批程序、《募集资金管理制度》进行审批。财务部按照审批完毕的付款申请及合
同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。
    3、财务部定期编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，报总经理审批，并
抄送保荐代表人。经总经理审批及保荐代表人审核无异议后，财务部定期向募集
资金专户监管银行提交书面置换申请。
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司其他账户，并通知保荐机
构。
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专户
监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司日常经营的影响

    公司通过银行承兑汇票方式，以自有资金先行支付募投项目所需资金，并定
期以募集资金进行置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金
运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改
募集资金投向及损害股东利益的情形。

    五、审批程序

    公司于 2020 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并
以募集资金等额进行置换。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以
募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序。公司本次使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资
金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操
作流程，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求。综上，
保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额
置换。
（以下无正文）