协和电子：关于公司拟参与设立合资公司暨关联交易的公告2022-01-06
证券代码：605258 证券简称：协和电子 公告编号：2022-001
江苏协和电子股份有限公司
关于公司拟参与设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公
司”）拟与江苏泛亚微透科技股份有限公司、常创（常州）创业投资合伙企
业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资
有限公司等累计 21 家机构及个人共同发起设立合资公司“江苏源氢新能源
科技股份有限公司”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下
简称“合资公司”或“股份公司”），投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。
合资公司注册资本为 40,000 万元，其中协和电子出资 500 万元，占合资公司
总股本的 1.25%。
本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重
大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过。本次事项无需提交股东大会审议。
风险提示：本次项目实施尚需办理合资公司登记注册，土地、电力接入、环
评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变
化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。提请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
关联方情况：张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项的规定，张文婷女士为
公司关联自然人，个人拟参与投资 500 万元，占合资公司总股本的 1.25%。
本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
2022 年 1 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联
交易的议案》，关联董事张南国、张南星、张建荣已回避表决，同意公司拟利用
自有资金进行财务性投资，与江苏泛亚微透科技股份有限公司等 21 家机构及个
人共同发起设立合资公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。公司拟出资
500 万元，占合资公司总股本的 1.25%。
张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人，
个人拟参与投资 500 万元，占合资公司总股本的 1.25%。本次交易构成与关联人
共同投资的关联交易。
本项投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次
事项无需股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然
人。
张文婷女士拟与公司共同参与设立合资公司，合资公司注册资本为 40,000
万元，其中协和电子出资 500 万元，占合资公司总股本的 1.25%；张文婷女士出
资 500 万元，占合资公司总股本的 1.25%，因此本次交易构成关联交易。至本次
关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交
易类别相关的关联交易。
（二）关联人基本情况
张文婷女士，1983 年出生，中国国籍，先后担任常州市协和电路板有限
公司市场部经理、计划部经理、总经理助理。现任江苏协和电子股份有限公司证
券事务代表、战略投资部经理。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：40,000万元
4、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
5、公司地址：常州市武进区礼嘉镇
6、交易类别：对外投资
投资标的尚未设立，以上基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为
准。
（二）股权结构
股份数 出资
序号 姓名及名称 持股比例 出资期限
方式
（万股）
江苏泛亚微透科技股份有限公
1 10,000 25.00% 货币 2025 年12 月31 日
司
常 创（常州）创业投资合伙企业
2 5,500 13.75% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
常创天使(常州)创业投资中心
3 2,500 6.25% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
4 江苏拓邦投资有限公司 3,000 7.50% 货币 2025 年12 月31 日
5 江苏诺诚创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
6 江苏建道创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
7 常州天鼎实业投资合伙企业 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
8 严献忠 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
9 常州浩洋实业投资合伙企业 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙
10 1,200 3.00% 货币 2025 年12 月31 日
企业（有限合伙）
常州市蒲公英创业投资合伙企
11 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
业（有限合伙）
12 常州市武进区礼嘉镇农业服务 400 1.00% 2025 年12 月31 日
货币
中心
13 江苏奇耀特新材料科技有限公 300 0.75% 货币 2025 年12 月31 日
司
14 江苏天地源建设工程有限公司 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
15 常州丙星电子科技有限公司 100 0.25% 货币 2025 年12 月31 日
16 常州市伍行创业投资合伙企业 100 0.25% 2025 年12 月31 日
货币
（有限合伙）
17 常州市新发展实业股份有限公 1,000 2.50% 2025 年12 月31 日
货币
司
18 张国兴 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
19 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
江苏协和电子股份有限公司
20 张文婷 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
21 徐斌 4,400 11.00% 货币 2025 年12 月31 日
合计 40,000 100.00% - -
（三）交易定价及合理性
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式
合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易出资金额：公司拟参与本次项目投资的金额为 500 万元，占合资公司
总股本的 1.25%。张文婷女士为公司的关联自然人，个人拟参与投资 500 万元，
占合资公司总股本的 1.25%。
2、缴付时间：各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出
具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。
3、合资公司设立方式：股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立的
方式新设股份有限公司。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，
并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
4、合资公司治理：合资公司董事会由 5 名董事组成，董事候选人由各发起人
提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可
连任。监事会成员共 3 人，其中职工代表监事 1 人。职工代表监事由职工民主选
举产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选
举产生。监事每届任期三年，连选可连任。
5、合资公司不成立后果：股份公司不能设立时，应当向各发起人退回认股款。
因设立股份有限公司所产生费用由各发起人按照持股比例共同承担。但因本协议
一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。
6、违约责任：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构
成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。任何一方因其自身的资格不符合法
律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承
担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予
返还。任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须
向其他各方赔偿由此所造成的损失。
7、生效时间：由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易事项符合上市公司的战略化布局，有利于上市公司业务的长远
发展，符合上市公司及全体股东的根本利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况 2022 年 1月 4 日，公司召开了第二届董事会第
十七次会议审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》，
关联董事张南国、张南星、张建荣已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、
公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意将《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》
提交至公司第二届董事会第十七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
独立意见：
1、公司拟与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常
州)创业投资中心（有限合伙）、张文婷等累计21家机构及个人共同发起设立
合资公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。由于张文婷为公司关联方，
因此本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们独立董事的事
前认可。公司第二届董事会第十七次会议在审议本议案时，审议、表决程序
合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次事项不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，本次交易
价格由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情况。综上同意《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2022年1月4日，公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。此次公司与关联方共同投资是
基于公司财务性投资的目的而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合
法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易价格遵循公平合理的定价原
则，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意
公司此次与关联方参与设立合资公司暨关联交易的事项。
七、风险提示
本次项目实施尚需办理合资公司登记注册，土地、电力接入、环评等前置
手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行
信息披露义务。
江苏协和电子股份有限公司
董事会
2022年1月6日
