民生证券股份有限公司
关于江苏协和电子股份有限公司
参与设立合资公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，
对协和电子参与设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核
查意见，具体情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
2022年1月4日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司参与设立合资公司暨关联交易
的议案》，关联董事张南国、张南星、张建荣已回避表决，同意公司拟利用自有
资金进行财务性投资，与江苏泛亚微透科技股份有限公司等21家机构及个人共同
发起设立合资公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。公司拟出资500万元，
占合资公司总股本的1.25%。
张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人，
个人拟参与投资500万元，占合资公司总股本的1.25%。本次交易构成与关联人共
同投资的关联交易。
本项投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次
会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次
事项无需股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
张文婷女士为公司实际控制人之一张南国先生的女儿，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，张文婷女士为公司关联自然人。
张文婷女士拟与公司共同参与设立合资公司，合资公司注册资本为40,000
万元，其中协和电子出资500万元，占合资公司总股本的1.25%；张文婷女士出资
500万元，占合资公司总股本的1.25%，因此本次交易构成关联交易。至本次关联
交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别
相关的关联交易。
（二）关联人基本情况
张文婷女士，1983年出生，中国国籍，先后担任常州市协和电路板有限公司
市场部经理、计划部经理、总经理助理。现任江苏协和电子股份有限公司证券事
务代表、战略投资部经理。
三、其他非关联交易方的基本情况
公司董事会已对共同投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1、江苏泛亚微透科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张云
注册资本：7,000万人民币
营业期限：1995年11月08日至长期
成立日期：1995年11月08日
住所：常州市武进区礼嘉镇前漕路8号（经营场所：武进区礼嘉镇坂上村）
主要业务：膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、
密封件、挡水膜的研发、生产及销售。
经营范围：自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加
工；电器、机械设备的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 61,486.32 42,505.13 34,474.45
货币资金 12,404.34 1,482.20 896.35
负债总额 6,006.31 14,310.27 8,658.33
营业收入 27,773.47 24,527.80 20,879.66
资产净额 55,647.62 28,412.10 25,816.12
净利润 5,527.13 4,373.73 3,086.76
2、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 罗实劲)
合伙期限：2013 年 09 月 03 日至 2028 年 09 月 02 日
成立日期：2013 年 09 月 03 日
主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：刘灿放
3、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 汤胜军)
合伙期限：2014 年 03 月 04 日至 2024 年 03 月 04 日
成立日期：2014 年 03 月 04 日
主要经营场所：常州市科教城天润科技大厦 B 座 208
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
实际控制人：刘灿放
4、江苏拓邦投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄卫星
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2004 年 02 月 11 日
营业期限：2004 年 02 月 11 日至 2024 年 02 月 10 日
住所：江苏武进经济开发区祥云路 6 号
经营范围：实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；
企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划
咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：黄卫星
5、江苏诺诚创业投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：徐亚芳
注册资本：15,000 万元人民币成立日期：2021 年 04 月 27 日
营业期限：2021 年 04 月 27 日至长期
住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：徐亚芳
6、江苏建道创业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：高玉华
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 07 月 29 日
营业期限：2021 年 07 月 29 日至长期
住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
经营范围： 创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏建道建设集团有限公司实际控制人：朱伟平
7、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州具畐投资合伙企业（有限合伙）(委派代表 钱文俊)
合伙期限：2021 年 03 月 31 日至 2041 年 03 月 30 日
成立日期：2021 年 03 月 31 日
主要经营场所： 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
经营范围： 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：钱文俊
8、常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄朝明
合伙期限：2021 年 12 月 23 日至长期
成立日期：2021 年 12 月 23 日
主要经营场所：常州市天宁区局前街 50 号 1001 室
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：黄朝明
9、常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：卢耀
合伙期限：2021 年 12 月 17 日至长期
成立日期：2021 年 12 月 17 日
主要经营场所：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号 7 号楼 A 区 3045
室经营范围：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：卢耀
10、常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州市武进区新兴产业发展基金有限公司(委派代表徐亚
娟)
合伙期限自：2021 年 08 月 19 日至 2029 年 08 月 18 日
成立日期：2021 年 08 月 19 日
主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏国经控股集团有限公司
实际控制人：常州市武进国有资产投资经营有限公司
11、江苏奇耀特新材料科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：曹亚良
注册资本：7,000 万元人民币成立日期：2021 年 11 月 17 日
营业期限自：2021 年 11 月 17 日至长期
住所：常州市武进区礼嘉镇新辰村委新生路 7 号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；橡胶制品
制造；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
表面功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
控股股东、实际控制人：曹亚良
12、江苏天地源建设工程有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：谢振伟
注册资本：5,080 万元人民币成立日期：2005 年 06 月 28 日
营业期限自：2005 年 06 月 28 日至 2035 年 06 月 27 日住所：武进区
礼嘉镇华渡村
经营范围： 工业与民用建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程设计、
施工，金属门窗工程、钢结构工程施工、安装，建材、室内装修材料销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东、实际控制人：谢振伟
13、常州丙星电子科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：宋继鹏
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 09 日
营业期限自：2021 年 12 月 09 日至长期
住所：常州市武进区雪堰镇夏庄村委北夏庄 122 号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专
用设备销售；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；工业
自动控制系统装置制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
控股股东、实际控制人：陈珏
14、常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陆建松
合伙期限自：2021 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日
主要经营场所：常州市武进区湖塘镇延政中大道 7 号经纬大厦 23 层 2317
室
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：陆建松
15、常州市新发展实业股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：许晨坪
注册资本：8,135 万元人民币
成立日期：1992 年 11 月 24 日
营业期限自：1992 年 11 月 24 日至长期
住所：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
经营范围： 实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销
售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
控股股东、实际控制人：无控股股东、无实际控制人
16、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心
法定代表人：何庆伟
开办资金： 5 万元人民币
经费来源：财政补助 (镇财政经费)
有效期：自 2020 年 03 月 27 日 至 2025 年 03 月 27 日
住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇礼坂路 1 号
宗旨和业务范围：负责制订农业综合发展和土地利用总体规划；调整农业结
构，搞好农科、农技、农机等服务工作；搞好基本农田保护，农田水利基本建设，
推进生态农业建设；协助做好供水、排水、污水处理建设管理和河道整治等工作；
深化农村改革，做好农村经营管理、财务辅导、农村经济合作社股份制改革等工
作；承办上级交办的其他工作。
17、严献忠先生
严献忠先生，1968 年出生，中国国籍，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁
厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、
总经理助理，常宝股份董事、副总经理。
18、张国兴先生
张国兴先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。目前就职
于常州市新发展实业股份有限公司，任董事长。曾任黑牡丹(集团)股份有限公司
董事、副总经理兼总会计师。
19、徐斌先生
徐斌先生，1990 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于美国马里兰大学
帕克分校供应链专业。曾任法国液化空气客户经理。
上述投资人中，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）与常创天使(常
州)创业投资中心（有限合伙）系江苏九洲创业投资管理有限公司管理的有限合
伙企业。
公司与上述非关联交易方不存在产权、资产、债权债务、人员等其他关系。
公司本次投资为财务性投资，是本次投资的参与方之一，除江苏泛亚微透科
技股份有限公司外，其他参与方的发展状况和财务资料无法从公开渠道获取。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：40,000万元
4、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
5、公司地址：常州市武进区礼嘉镇
6、交易类别：对外投资
7、投资项目建设具体情况
合资公司投资建设项目分两部分构成，第一部分为ePTFE功能膜和氢燃料电
池工程技术研究院，第二部分为150万㎡氢质子交换膜产业化项目，预计项目总
投资为50,000万元，具体由合资公司负责实施。具体情况如下：
项目建设地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇
项目建设内容：计划购置 120 亩土地，完成新建研发中心、生产厂房、辅
助
厂房等建设，形成 150 万 ㎡ 氢质子交换膜生产线以及相关试验线、配套
工艺、研发、检测设备等。
项目投资规划：项目总投资约50,000万元。
项目建设工期：项目全部建成预计需要36个月，包括前期工程设计、厂房内
部施工、设备考察采购、设备安装调试、试生产等阶段。
（二）股权结构
股份数 出资
序号 姓名及名称 持股比例 出资期限
（万股） 方式
江苏泛亚微透科技股份有限公
1 10,000 25.00% 货币 2025 年12 月31 日
司
常 创（常州）创业投资合伙企业
2 5,500 13.75% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
常创天使(常州)创业投资中心
3 2,500 6.25% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
4 江苏拓邦投资有限公司 3,000 7.50% 货币 2025 年12 月31 日
5 江苏诺诚创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
6 江苏建道创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
常州天鼎实业投资合伙企业
7 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
8 严献忠 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
常州浩洋实业投资合伙企业
9 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙
10 1,200 3.00% 货币 2025 年12 月31 日
企业（有限合伙）
常州市蒲公英创业投资合伙企
11 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
业（有限合伙）
常州市武进区礼嘉镇农业服务
12 400 1.00% 货币 2025 年12 月31 日
中心
江苏奇耀特新材料科技有限公
13 300 0.75% 货币 2025 年12 月31 日
司
14 江苏天地源建设工程有限公司 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
15 常州丙星电子科技有限公司 100 0.25% 货币 2025 年12 月31 日
常州市伍行创业投资合伙企业
16 100 0.25% 货币 2025 年12 月31 日
（有限合伙）
常州市新发展实业股份有限公
17 1,000 2.50% 货币 2025 年12 月31 日
司
18 张国兴 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
19 江苏协和电子股份有限公司 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
20 张文婷 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
21 徐斌 4,400 11.00% 货币 2025 年12 月31 日
合计 40,000 100.00% - -
（三）交易定价及合理性
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式
合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
五、项目实施的可行性
1、国家、地方政策大力支持新能源产业发展
近年，江苏省工信厅等部门印发《江苏省氢燃料电池汽车产业发展行动规
划》，至 2025 年，基本建立完整的氢燃料电池汽车产业体系，力争全省整车产量
突破 1 万辆，建设加氢站 50 座以上。深圳、河南等地也相继出台政策支持氢能
源领域发展，国家、地方政策大力支持新能源产业发展，将为推动汽车产业转型
升级，提高核心竞争力。
2、项目成本优势突出，关键材料自主可控
质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国
戈尔 GORE-SELECT 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研
发掌握了 ePTFE 基膜核心技术，同时结合泛亚微透 26 年涂布设备制造及技术应用经
验，可以为项目公司提供 ePTFE 基膜、涂布设备等方面支持，为项目公司形成自主完
整的制备工艺和生产路线提供支持。在项目的前期具有比较稳定的原材料供应商，
生产成本能够得到有效控制。
3、项目核心人员储备
项目公司已储备了部分核心人员，包括膜电极、催化剂和质子膜研究制造方
面的专家，该批核心人员已经从业多年，拥有成熟的项目管理和运营方面的经验，
积累了丰富的行业研究开发经验，熟悉市场的发展特点及趋势，能够准确把握市
场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发
展方向，具备优秀的研究和资源整合能力。
六、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易出资金额：公司拟参与本次项目投资的金额为500万元，占合资公司
总股本的1.25%。张文婷女士为公司的关联自然人，个人拟参与投资500万元，占
合资公司总股本的1.25%。
2、缴付时间：各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并
出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。
3、合资公司设立方式：股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立
的方式新设股份有限公司。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责
任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
4、合资公司治理：合资公司董事会由5名董事组成，董事候选人由各发起人
提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可
连任。监事会成员共3人，其中职工代表监事1人。职工代表监事由职工民主选举
产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举
产生。监事每届任期三年，连选可连任。
5、合资公司不成立后果：股份公司不能设立时，应当向各发起人退回认股
款。因设立股份有限公司所产生费用由各发起人按照持股比例共同承担。但因本
协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费
用。
6、违约责任：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的
违约行为，须承担相应的民事责任。任何一方因其自身的资格不符合 法律及政策的有关
规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。
如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。任何一方
因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿
由此所造成的损失。
7、生效时间：由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。
七、发起人协议主要内容
（一）管理形式
1、股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担
责任。
2、发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司
章程的规定，享有权利和承担义务。
3、 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权
利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。
股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
（二）组织机构
1、股份公司的权力机构是股东大会。股东大会是股份公司的最高权力机构，
根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。
2、股份公司设立董事会，董事会是股份公司的常设机构，向股东大会负责。
在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会根据中华人民共和国法
律及股份公司章程的规定行使其职权。
股份公司董事会成员共 5 人，董事候选人由各发起人提名，由股份公司创
立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。
董事会设董事长一名，由董事会成员选举产生，董事长的任期为三年，连选
可连任。
3、股份公司设立监事会，监事会是股份公司内部的监督机构。监事会根据
中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。
股份公司首届监事会成员共 3 人，其中职工代表监事 1 人。职工代表监事
由职工民主选举产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股
东大会）选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。
监事会设主席一名，由监事会成员选举产生，监事会主席的任期为三年，连
选可连任。
4、股份公司设立经营管理机构，股份公司设总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。
股份公司的日常经营管理由股份公司的总经理负责，经营管理机构的组成及
其职权在股份公司章程中规定。
（三）设立方式
1、 股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立的方式新设股份有限
公司。
2、 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分
担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（四）股份总数、股份类别、每股金额
全体发起人确认，拟设立的股份有限公司注册资本为人民币 40,000 万元，
股份总数 40,000 万股，股份公司的股份为人民币普通股，股份公司的股份每股
面值为人民币 1.00 元。同种类的每一股份应当具有同等权利。各发起人认购的
股份数额及持股比例如下：
股份数 持股比例
序号 出资方
姓名/名称 （万股） （%） 出资期限
式
1 江苏泛亚微透科技股份有限公司 10,000 25.00% 货币 2025 年12 月31 日
2 常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙） 5,500 13.75% 货币 2025 年12 月31 日
3 常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙） 2025 年12 月31 日
2,500 6.25% 货币
4 江苏拓邦投资有限公司 3,000 7.50% 货币 2025 年12 月31 日
5 江苏诺诚创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
6 江苏建道创业投资有限公司 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
7 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙） 2,000 5.00% 货币 2025 年12 月31 日
8 严献忠 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
9 常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙） 1,800 4.50% 货币 2025 年12 月31 日
常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合
10 1,200 3.00% 货币 2025 年12 月31 日
伙）
常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合
11 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
伙）
12 常州市武进区礼嘉镇农业服务中心 400 1.00% 货币 2025 年12 月31 日
13 江苏奇耀特新材料科技有限公司 300 0.75% 货币 2025 年12 月31 日
14 江苏天地源建设工程有限公司 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
15 常州丙星电子科技有限公司 100 0.25% 货币 2025 年12 月31 日
16 常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙） 100 0.25% 货币 2025 年12 月31 日
17 常州市新发展实业股份有限公司 1,000 2.50% 货币 2025 年12 月31 日
18 张国兴 200 0.50% 货币 2025 年12 月31 日
19 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
江苏协和电子股份有限公司
20 张文婷 500 1.25% 货币 2025 年12 月31 日
21 徐斌 4,400 11.00% 货币 2025 年12 月31 日
合计 40,000 100.00% - -
（五）缴付时间
各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，
以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。
（六）股份公司不成立的后果
股份公司不能设立时，应当向各发起人退回认股款。
股份公司不能成立时，因设立股份有限公司所产生费用由各发起人按照持股
比例共同承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，
由该方承担全部变更费用。
（七）协议的修改或变更
本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。
（八）违约条款
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，或对事实有隐瞒或
重大遗漏的，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份
公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还
股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。
任何一方违约的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失，包括其他方为纠正
该违约行为而支出的合理费用及其他维权成本，例如律师费、诉讼费、公证费、
保全费、鉴定费等。
（九）协议的终止及未尽事宜
由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起
人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议， 可
以终止本协议。
本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决
并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（十）协议生效时间
本协议由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。
八、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司通过参股设立合资公司投资建设“氢燃料电池质子交换膜项目”，
符合国家双碳战略目标。本次对外投资是公司财务性投资，符合公司的发展战略
规划。本次投资金额较小，不会对公司的财务状况和正常生产经营情况造成重大
影响。
九、对外投资的风险分析
1、截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有现金及现金等价物 5,849.78 万元，其
中除募集资金外的自有资金为 5,635.68 万元，公司资产负债率为 20.05%。
2、本次对外投资项目实施尚需被投资主体办理合资公司注册登记、购置土地，
并通过政府相关部门的立项备案、环评、安评、能评等前期审批等程序，如因国
家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中
止或终止的风险。
3、合资公司注册资本 40,000 万元,发起人出资期限为 2025 年 12 月 31 日，
项目存在发起人未能及时出资导致项目实施推迟的风险。同时，项目设计产能为
年产 150 万平方米，可能存在项目建设进度不及预期，实际建设产能不达设计产
能的风险。
4、公司参投本项目设计产能为年产 150 万平方米。据相关情况了解，目前国
内外已有多家公司从事质子膜研究，如国家电投在武汉投资建设了年产 30 万平氢
燃料电池质子交换膜生产线已投产，东岳在山东投资建设的 150 万平米质子交换
膜生产线一期工程已投产。未来随着同行新建、扩产计划的实施，若行业产能扩
充迅速或新能源行业增长不及预期，可能会出现阶段性产能过剩、产品价格下行，
进一步导致本项目效益不达预期的风险。
5、公司参投本项目是依据宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变
化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
十、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年1月4日，公司召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司参与设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张南国、张南星、张建荣已
回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、
公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意将《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》
提交至公司第二届董事会第十七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
独立意见：
1、公司拟与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)
创业投资中心（有限合伙）、张文婷等累计21家机构及个人共同发起设立合资公
司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。由于张文婷为公司关联方，因此本次
交易构成关联交易。
2、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们独立董事的事前
认可。公司第二届董事会第十七次会议在审议本议案时，审议、表决程序合法、
有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次事项不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，本次交易价
格由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。综上同意《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2022年1月4日，公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司参与设立合资公司暨关联交易的议案》。此次公司与关联方共同投资是基于公
司财务性投资的目的而发生的，符合公司的长远发展，本次交易符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不会损害公
司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方参
与设立合资公司暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司设立合资公司暨关联交易，已经公司第二届董事会第十七次会议、
第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次投资
事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会并发表了同意的独立意见。该关
联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股
东利益的行为。
保荐机构对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
