协和电子：江苏协和电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-12
证券代码：605258 证券简称：协和电子 公告编号：2022-025
江苏协和电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进
行修订和完善。公司于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事
会同时提请股东大会授权公司总经理办公会办理章程备案等相关事宜。现将有关
情况公告如下：
序号 修改前 修改后 备注
1 新增一条 在原第
第十二条 公司根据中国共产
十一条
党章程的规定，设立共产党组
后增加
织、开展党的活动。公司为党
一条，
组织的活动提供必要条件。
后续条
款序号
顺次增
加
2 第十七条 公司发行的股份， 第十八条 公司发行的股份，依
依法在证券登记结算机构集 法在中国证券登记结算有限公
中存管。 司上海分公司集中存管。
3 第二十四条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公司
司股份，可以通过公开的集中 股份，可以通过公开的集中交
交易方式，或者法律法规和中 易方式，或者法律、行政法规
国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（三）项、第（五） 一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当通过公 公司股份的，应当通过公开的
开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程
第二十三条第一款第（一）项、 第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本 第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会 公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照本章程第二十 决议。公司依照本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五） 四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二 购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议 以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十三 公司依照本章程第二十四条
条第一款规定收购本公司股 第一款规定收购本公 司股份
份后，属于第（一）项情形的， 后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注 应当自收购之日起十 日内注
销；属于第（二）项、第（四） 销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转 项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、 让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形 第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股 的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股 份数不得超过公司已发行股份
份总额的 10%，并应当在三年 总额的 10%，并应当在三年内
内转让或者注销。 转让或者注销。
5 第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股
高级管理人员、持有本公司股 份的股东、董事、监事、高级
份 5%以上的股东，将其持有 管理人员，将其持有的公司股
的公司股票在买入后六个月 票或者其他具有股权性质的证
内卖出，或者在卖出后六个月 券在买入后六个月内卖出，或
内又买入，由此所得收益归公 者在卖出后六个月内又买入，
司所有，公司董事会将收回其 由此所得收益归公司所有，公
所得收益。但是，证券公司因 司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持 但是，证券公司因购入包销售
有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有 5%以上股
票不受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定 的其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会 前款所称董事、监事、高级管
在 30 日内执行。公司董事会 理人员、自然人股东持有的股
未在上述期限内执行的，股东 票或者其他具有股权性质的证
有权为了公司的利益以自己 券，包括其配偶、父母、子女
的名义直接向人民法院提起 持有的及利用他人账户持有的
诉讼。 股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的 证券。
规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款
依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
6 第三十七条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不 公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和 得滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任损害公司债权 东有限责任损害公司债权人的
人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章
司或者其他股东造成损失的， 程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立 或者其他股东造成损失的，应
地位和股东有限责任，逃避债 当依法承担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地
的，应当对公司债务承担连带 位和股东有限责任，逃避债务，
责任。 严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章 应当对公司债务承担 连带责
程规定应当承担的其他义务。 任。
7 第四十条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职 的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报 （五）审议批准公司的年度财
告； 务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分
务预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注
配方案和弥补亏损方案； 册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对发行公司债券作出决
册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作
（九）对公司合并、分立、解 出决议；
散、清算或者变更公司形式作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会
（十）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十二）审议批准本章程第四
计师事务所作出决议； 十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四 （十三）审议公司在一年内购
十一条规定的担保事项； 买或出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购 近一期经审计总资产 30%的事
买或出售重大资产超过公司 项；
最近一期经审计总资产 30% （十四）审议批准变更募集资
的事项； 金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十五）审议股权激励计划或
金用途事项； 员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划或 （十六）审议法律、行政法规、
员工持股计划； 部门规章或本章程规定应当由
（十六）审议法律、行政法规、 股东大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当 上述股东大会的职权不得通过
由股东大会决定的其他事项。 授权的形式由董事会或其他机
上述股东大会的职权不得通 构和个人代为行使。
过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
8 第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经董事会审议后提 保行为，须经董事会审议后提
交股东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最 的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50% 近一期经审计净资产的 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的
总资产的 30%以后提供的任 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 70% （按照担保金额连续 12 个月
的担保对象提供的担保； 内累计计算原则）超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计净资产 10%的 保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%
（五）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最
（六）按照担保金额连续 12 近一期经审计净资产 10%的担
个月内累计计算原则，超过公 保；
司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及
50%，且绝对金额超过 5,000 其关联方提供的担保；
万元以上； （七）法律、行政法规、部门
（七）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的 其他情
规章或本章程规定的其他情 形。
形。 股东大会审议前款第（三）项
上述规定以外的其他对外 担保时，应当经出席会议的股
担保事项由董事会决定。董事 东所持表决权的三分之二以上
会审议对外担保事项时，必须 通过。股东大会在审议为股东、
经出席董事会会议的三分之 实际控制人及其关联方提供的
二以上董事审议同意。 担保议案时,该股东或受该实
上述担保金额的计算标准 际控制人支配的股东,不得参
按照《上海证券交易所股票上 与该项表决，该项表决由出席
市规则》的相关规定执行。 股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
上述规定以外的其他对外担保
事项由董事会决定。董事会审
议对外担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
上述担保金额的计算标准按照
《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。
9 第四十二条 公司发生的下列 第四十三条 公司发生的下列
重大交易（提供担保、公司受 重大交易（提供担保、公司受
赠现金资产、单纯减免公司义 赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准 务的债务除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审 之一的，应当提交股东大会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额（同
公司最近一期经审计总资产 时存在账面值和评估值的，以
的 50%以上，该交易涉及的资 高者为准）占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评 审计总资产的 50%以上；
估值的，以较高者作为计算数 （二）交易标的（如股权）涉
据； 及的资产净额（同时存在账面
（二）交易标的（如股权）在 值和评估值的，以高者为准）
最近一个会计年度相关的营 占公司最近一期经审计净资产
业收入占公司最近一个会计 的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计营业收入的 50% 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 （三）交易的成交金额（包括
万元； 承担的债务和费用）占公司最
（三）交易标的（如股权）在 近一期经审计净资产的 50%以
最近一个会计年度相关的净 上，且绝对金额超过 5,000 万
利润占公司最近一个会计年 元；
度经审计净利润的 50%以上， （四）交易产生的利润占公司
且绝对金额超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利
（四）交易的成交金额（含承 润的 50%以上，且绝对金额超
担的债务和费用）占公司最近 过 500 万元；
一期经审计净资产的 50%以 （五）交易标的（如股权）在
上，且绝对金额超过 5,000 最近一个会计年度相关的营业
万元； 收入占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司 经审计营业收入的 50%以上，
最近一个会计年度经审计净 且绝对金额超过 5,000 万元；
利润的 50％以上，且绝对金 （六）交易标的（如股权）在
额超过 500 万元。 最近一个会计年度相关的净利
上述指标计算中涉及的数据 润占公司最近一个会计年度经
如为负值，取其绝对值计算。 审计净利润的 50%以上，且绝
（六）涉及以下关联交易的， 对金额超过 500 万元。
公司应当将该交易提交股东 上述指标涉及的数据 如为负
大会审议： 值，取其绝对值计算。
1、公司与关联人发生的交易 （七）涉及以下关联交易的，
（公司提供担保、受赠现金资 公司应当将该交易提交股东大
产、单纯减免公司义务的债务 会审议：
除外）金额在 3,000 万元以 1、公司与关联人发生的交易
上，且占公司最近一期经审计 （包括承担的债务和费用）金
净资产绝对值 5%以上的关联 额在 3,000 万元以上，且占公
交易； 司最近一期经审计净资产绝对
2、公司为关联人提供担保的； 值 5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并 2、公司为关联人提供担保的；
实施的关联交易，但出席董事 3、虽属于董事会有权判断并实
会的非关联董事人数不足三 施的关联交易，但出席董事会
人的； 的非关联董事人数不 足三人
4、上海证券交易所股票上市 的；
规则》规定的其他应提交股东 4、《上海证券交易所股票上市
大会审议的关联交易。 规则》规定的其他应提交股东
上述关联交易金额的计算标 大会审议的关联交易。
准按照《上海证券交易所股票 上述关联交易金额的计算标准
上市规则》的相关规定执行。 按照《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
10 第四十四条 有下列情形之一 第四十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两 的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者董事会全部人 规定人数或者董事会全部人数
数的 2/3 时； 的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额的 1/3 时； 收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 （三）单独或者合并持有公司
有表决权股份总数的 10%以 10%以上股份的股东书面请求
上的股东书面请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情 规章或本章程规定的 其他情
形。 形。
11 第四十九条 单独或者合计持 第五十条 单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东 公司 10%以上股份的股东有权
有权向董事会提议召开临时 向董事会请求召开临时股东大
股东大会，并应当以书面形式 会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根 会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的 行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到提议后 10 日内 收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时 或不同意召开临时股东大会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，应当在作出董事会决议 的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大 的 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原提议的 通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同 应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后 10 日内
大会，或者在收到提议后 10 未作出反馈的，单独或者合计
日内未作出反馈的，单独或者 持有公司 10%以上股份的股东
合计持有公司 10%以上股份 有权向监事会提议召开临时股
的股东有权向监事会提议召 东大会，并应当以书面形式向
开临时股东大会，并应当以书 监事会提出请求。
面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大 的，应在收到请求 5 日内发出
会的，应在收到请求 5 日内发 召开股东大会的通知，通知中
出召开股东大会的通知，通知 对原请求的变更，应当征得相
中对原提议的变更，应当征得 关股东的同意。
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出 东大会通知的，视为监事会不
股东大会通知的，视为监事会 召集和主持股东大会，连续 90
不召集和主持股东大会，连续 日以上单独或者合计持有公司
90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自行
公司 10%以上股份的股东可 召集和主持。
以自行召集和主持。
12 第五十条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决
自行召集股东大会的，须书面 定自行召集股东大会的，须书
通知董事会，同时向公司所在 面通知董事会，同时向上海证
地中国证监会派出机构和上 券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出 东大会通知及股东大会决议公
股东大会通知及股东大会决 告时，向上海证券交易所提交
议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和上海证券
交易所提交有关证明材料。
13 第五十四条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独 会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股 或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提 份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大 上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案 会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应 并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出 当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时 东大会补充通知，公告临时提
提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得 在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明 修改股东大会通知中已列明的
的提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符
符合本章程第五十三条规定 合本章程第五十四条规定的提
的提案，股东大会不得进行表 案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
14 第五十六条 股东大会的通知 第五十七条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席 并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理 议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
15 第六十一条 个人股东亲自出 第六十二条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证 席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有 或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡； 证件或证明、股票账户卡；代
代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本
本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委
委托书。 托书。
非自然人股东应由法定代表 非自然人股东应由法 定代表
人、执行事务合伙人或其委派 人、执行事务合伙人或其委派
的代表（以下合称“执行事务 的代表（以下合称“执行事务
合伙人”）或者法定代表人、 合伙人”）或者法定代表人、执
执行事务合伙人委托的代理 行事务合伙人委托的代理人出
人出席会议。法定代表人、执 席会议。法定代表人、执行事
行事务合伙人出席会议的，应 务合伙人出席会议的，应出示
出示本人身份证、能证明其具 本人身份证、能证明其具有法
有法定代表人、执行事务合伙 定代表人、执行事务合伙人资
人资格的有效证明；代理人出 格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人 议的，代理人应出示本人身份
身份证、非自然人股东单位依 证、非自然人股东法定代表人、
法出具的书面授权委托书。 执行事务合伙人依法出具的书
面授权委托书。
16 第七十八条 下列事项由股东 第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散、清算和变更公司形式； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超 售重大资产或者担保金额超过
过公司最近一期经审计总资 公司最近一期经审计 总资产
产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划或员工持 （五）股权激励计划或员工持
股计划； 股计划；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配政策； 配政策；
（七）法律、行政法规或本章 （七）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普 程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重 通决议认定会对公司产生重大
大影响的，需要以特别决议通 影响的，需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
17 第七十九条 股东（包括股东 第八十条 股东（包括股东代理
代理人）以其所代表的有表决 人）以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小 者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单 投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时 公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入 表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股 出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公 份违反《证券法》第六十三条
开征集股东投票权。征集股东 第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分 过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁 后的三十六个月内不得行使表
止以有偿或变相有偿的方式 决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对 有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比 公司董事会、独立董事、持有
例限制。 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或变相
有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限
制。
18 第八十条 股东大会审议关联 第八十一条 股东大会审议关
交易事项时，关联股东不应当 联交易事项时，关联股东不应
参与投票表决，其所持有的股 当参与投票表决，其所持有的
份数不计入有效表决总数；股 股份数不计入有效表决总数；
东大会决议的公告应当充分 股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况 披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东
的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大
会召开前向董事会披露其与该
项交易的关系，并自行申请回
避；董事会应根据法律、法规
的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交
易作出判断，如经董事会判断，
拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应
以书面形式通知关联股东。
（二）股东大会审议关联交易
时，主持人应当向大会说明关
联股东及其关联关系。
（三）股东大会对关联交易进
行表决时，主持人应当宣布关
联股东回避表决。该项关联交
易由非关联股东进行表决。
应回避的关联股东对涉及自己
的关联交易可参加讨论，并可
就交易产生原因、交易基本情
况、是否公允等事宜解释和说
明。
19 第八十一条 公司应在保证股 现有章程已删除 后续条
东大会合法、有效的前提下， 款序号
通过各种方式和途径，优先提 不变
供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
20 第八十八条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股 进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议 东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相 事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计 关股东及代理人不得 参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并 代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表 当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的公
公司股东或其代理人，有权通 司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己 相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
21 第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能 人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑 义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者 执行期满未逾 5 年，或者因犯
因犯罪被剥夺政治权利，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满
期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理， 企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个 对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破 人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业 执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责 的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销 任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中 （七）被证券交易所公开认定
国证监会行政处罚，或者最近 为不适合担任上市公司董事、
12 个月内受到证券交易所公 监事、高级管理人员，期限尚
开谴责； 未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关 （八）最近 36 个月内受到中国
立案侦查或者涉嫌违法违规 证监会行政处罚的；
被中国证监会立案调查，尚未 （九）最近 36 个月内受到证券
有明确结论意见； 交易所公开谴责或者 2 次以上
（九）法律、行政法规、部门 通报批评；
规章及规范性文件规定的其 （十）因涉嫌犯罪被司法机关
他内容。 立案侦查或者涉嫌违法违规被
违反本条规定选举、委派董事 中国证监会立案调查，尚未有
的，该选举、委派或者聘任无 明确结论意见；
效。董事在任职期间出现本条 （十一）法律、行政法规、部
情形的，公司解除其职务。 门规章及规范性文件规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
22 第一百〇一条 董事可以在任 第一百〇一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞 期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职 职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露 告。董事会将在 2 日内披露有
有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数时，在 会低于法定最低人数或独立董
改选出的董事就任前，原董事 事辞职导致独立董事人数少于
仍应当依照法律、行政法规、 董事会成员的三分之一或者独
部门规章和本章程规定，履行 立董事中没 有会计专业人 士
董事职务。 时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职 原董事仍应当依照法律、行政
自辞职报告送达董事会时生 法规、部门规章和本章程规定，
效。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事 会时生
效。
23 第一百〇五条 独立董事应按 第一百〇五条 独立董事应按
照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、中国证监
以及公司关于独立董事有关 会和上海证券交易所以及公司
制度的规定履行相应职责。 关于独立董事有关制度的有关
规定履行相应职责。
24 第一百〇八条 公司董事会行 第一百〇八条 公司董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立 购本公司股票或者合并、分立
和解散及变更公司形式的方 和解散及变更公司形 式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购 决定公司对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担 资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易 项、委托理财、关联交易、对
等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理 理、董事会秘书及其他高级管
的提名，聘任或者解聘公司副 理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务总监等高级管理 奖惩事项；根据总经理的提名，
人员，并决定其报酬事项和奖 决定聘任或者解聘公司副总经
惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理 并决定其报酬事项和 奖惩事
制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师 项；
事务所； （十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司总经理和其 或更换为公司审计的会计师事
他高级管理人员的工作汇报 务所；
并检查总经理和其他高级管 （十五）听取公司总经理和其
理人员的工作； 他高级管理人员的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部 检查总经理和其他高级管理人
门规章或本章程规定，以及股 员的工作；
东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部
超出股东大会授权范围的事 门规章或本章程规定，以及股
项，应当提交股东大会审议。 东大会授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、 超出股东大会授权范 围的事
战略委员会、提名委员会、薪 项，应当提交股东大会审议。
酬与考核委员会四个专门委 公司董事会下设审计委员会、
员会。专门委员会对董事会负 战略委员会、提名委员会、薪
责，依照本章程和董事会授权 酬与考核委员会四个专门委员
履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，
会审议决定。专门委员会成员 依照本章程和董事会授权履行
全部由董事组成，其中审计委 职责，提案应当提交董事会审
员会、提名委员会、薪酬与考 议决定。专门委员会成员全部
核委员会中独立董事占多数 由董事组成，其中审计委员会、
并担任召集人，审计委员会的 提名委员会、薪酬与考核委员
召集人为会计专业人士。 会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
25 第一百〇九条 公司发生的交 第一百〇九条 公司发生的交
易（提供担保、公司受赠现金 易（提供担保、公司受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债 资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一 务除外）达到下列标准之一的，
的，公司应当提交董事会审 公司应当提交董事会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额占 时存在账面值和评估值的，以
公司最近一期经审计总资产 高者为准）占公司最近一期经
的 10%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 10%以上；
产总额同时存在账面值和评 （二）交易标的（如股权）涉
估值的，以较高者作为计算数 及的资产净额（同时存在账面
据； 值和评估值的，以高者为准）
（二）交易标的（如股权）在 占公司最近一期经审计净资产
最近一个会计年度相关的营 的 10%以上，且绝对金额超过
业收入占公司最近一个会计 1,000 万元；
年度经审计营业收入的 10% （三）交易的成交金额（包括
以上，且绝对金额超过 1,000 承担的债务和费用）占公司最
万元； 近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易标的（如股权）在 上，且绝对金额超过 1,000 万
最近一个会计年度相关的净 元；
利润占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司
度经审计净利润的 10%以上， 最近一个会计年度经审计净利
且绝对金额超过 100 万元； 润的 10%以上，且绝对金额超
（四）交易的成交金额（含承 过 100 万元；
担债务和费用）占公司最近一 （五）交易标的（如股权）在
期经审计净资产的 10%以上， 最近一个会计年度相关的营业
且绝对金额超过 1,000 万元； 收入占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司 经审计营业收入的 10%以上，
最近一个会计年度经审计净 且绝对金额超过 1,000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额 （六）交易标的（如股权）在
超过 100 万元； 最近一个会计年度相关的净利
上述第（一）到第（五）项指 润占公司最近一个会计年度经
标计算中涉及的数据如为负 审计净利润的 10%以上，且绝
值，取其绝对值计算。 对金额超过 100 万元；
（六）董事会有权批准单项金 上述第（一）到第（六）项指
额不超过最近一期经审计的 标计算中涉及的数据 如为负
公司净资产 10%的资产抵押、 值，取其绝对值计算。
质押或为第三方提供担保（公 （七）董事会有权批准单项金
司对外担保须要求对方提供 额不超过最近一期经审计的公
反担保，同时董事会应对被担 司净资产 10%的资产抵押、质
保方的资格进行审查）。 押或为第三方提供担保（公司
（七）涉及关联交易的（公司 对外担保须要求对方提供反担
获赠现金资产和提供担保除 保，同时董事会应对被担保方
外），董事会的权限为： 的资格进行审查）。
1、公司与关联自然人发生的 （八）涉及关联交易的（公司
交易金额在 30 万元以上的关 获赠现金资产和提供 担保除
联交易； 外），董事会的权限为：
2、公司与关联法人发生的交 1、公司与关联自然人发生的交
易金额在 300 万元以上、同时 易金额（包括承担的债务和费
占公司最近一期经审计净资 用）在 30 万元以上的关联交
产绝对值 0.5%以上的关联交 易；
易。 2、公司与关联法人（或者其他
属于本章程第四十二条所规 组织）发生的交易金额（包括
定的交易行为的，还应当在董 承担的债务和费用）在 300 万
事会审议通过后提交股东大 元以上，且占公司最近一期经
会审议。 审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
属于本章程第四十三条所规定
的交易行为的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审
议。
26 第一百一十二条 董事会应当 第一百一十二条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资 确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠
建立严格的审查和决策程序； 等权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关 策程序；重大投资项目应当组
专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
27 第一百二十八条 高级管理人 第一百二十八条 高级管理人
员应具有良好的诚信记录和 员应具有良好的诚信记录和商
商业信誉，其专业知识、行业 业信誉，其专业知识、行业经
经验和管理能力应与其所履 验和管理能力应与其所履行的
行的职责相适应。本章程第九 职责相适应。本章程第九十六
十六条关于不得担任董事的 条关于不得担任董事的情形，
情形，同时适用于高级管理人 同时适用于高级管理人员。
员。 本章程第九十八条关于董事的
本章程第九十八条关于董事 忠实义务和第九十九条第（五）
的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 项、第（六）项、第（七）项
（五）～（七）项关于董事勤 关于董事勤勉义务的规定，同
勉义务的规定，同时适用于高 时适用于高级管理人员。
级管理人员。
28 第一百二十九条 在公司控股 第一百二十九条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以 股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得 外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
29 第一百三十一条 总经理对董 第一百三十一条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决 理工作，组织实施董事会决议，
议，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监； 聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘 由董事会决定聘任或者解聘以
以外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予 （八）本章程或者董事会授予
的其他职权。 的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 总经理应当列席董事会会议。
对于按照相关计算标准未达到
本章程第四十三条、第一百〇
九条规定的应由董事会、股东
大会审批交易事项的，总经理
可以审批决定。
30 新增一条 第一百三十八条 公司高级管 在原第
理人员应当忠实履行职务，维 一 百 三
护公司和全 体股东的最大 利 十七条
益。公司高级管理人员因未能 后增加
忠实履行职 务或违背诚信 义 一 条 ，
务，给公司和社会公众股股东 后 续 条
的利益造成损害的，应当依法 款 序 号
承担赔偿责任。 顺次增
加
31 第一百四十一条 监事任期届 第一百四十二条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任 满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低 期内辞职导致监事会成员低于
于法定人数的，在改选出的监 法定人数，或职工代表监事辞
事就任前，原监事应当依照法 职导致职工代表监事人数少于
律、行政法规和本章程的规 监事会成员的 1/3 的，在改选
定，履行监事职务。 出的监事就任前，原监事应当
依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
32 第一百四十二条 监事应当保 第一百四十三条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准 证公司披露的信息真实、准确、
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
33 第一百五十三条 公司在每一 第一百五十四条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月 会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和上海证券 向中国证监会和上海证券交易
交易所报送年度财务会计报 所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月 一会计年度上半年结束之日起
结束之日起 2 个月内向中国 2 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和上海证券 构和上海证券交易所报送并披
交易所报送半年度财务会计 露中期报告，在每一会计年度
报告，在每一会计年度前 3 前 3 个月和前 9 个月结束之日
个月和前 9 个月结束之日起 起的 1 个月内向中国证监会派
的 1 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送
出机构和上海证券交易所报 季度报告。
送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告和季
上述财务会计报告按照有关 度报告按照有关法律、行政法
法律、行政法规及部门规章的 规、中国证监会及上海证券交
规定进行编制。 易所的规定进行编制。
34 第一百六十一条 公司聘用取 第一百六十二条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格” 合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报 务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相 产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期一 等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
35 第一百七十五条 公司合并， 第一百七十六条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协 当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产 并编制资产负债表及 财产清
清单。公司应当自作出合并决 单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公 于 30 日内在至少一种指定报
告。债权人自接到通知书之日 纸上公告。债权人自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的 书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，可以 书的自公告之日起 45 日内，可
要求公司清偿债务或者提供 以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
36 第一百七十七条 公司分立， 第一百七十八条 公司分立，其
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通 出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报 知债权人，并于 30 日内在至少
纸上公告。 一种指定报纸上公告。
37 第一百七十九条 公司需要减 第一百八十条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产 注册资本时，必须编制资产负
负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债 决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在报纸上 人，并于 30 日内在至少一种指
公告。债权人自接到通知书之 定报纸上公告。债权人自接到
日起 30 日内，未接到通知书 通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有 通知书的自公告之日起 45 日
权要求公司清偿债务或者提 内，有权要求公司清偿债务或
供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 公司减资后的注册资本将不低
低于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
38 第一百八十二条 公司有本章 第一百八十三条 公司有本章
程第一百八十一条第（一）项 程第一百八十二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程 情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东 经出席股东大会会议的股东所
所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
39 第一百八十三条 公司因本章 第一百八十四条 公司因本章
程第一百八十一条第（一）项、 程第一百八十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第 第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当 （五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日 在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清 内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确 算组由董事或者股东大会确定
定的人员组成。逾期不成立清 的人员组成。逾期不成立清算
算组进行清算的，债权人可以 组进行清算的，债权人可以申
申请人民法院指定有关人员 请人民法院指定有关人员组成
组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
40 第一百八十五条 清算组应当 第一百八十六条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债 自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在本章程 权人，并于 60 日内在至少一种
第一百七十三条规定的报刊 指定报纸上公告。债权人应当
上公告。债权人应当自接到通 自接到通知书之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到 未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日 45 日内向清算组申报其债权。
内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明
债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明
债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行
材料。清算组应当对债权进行 登记。
登记。 在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
41 第一百九十五条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50% 的股份占公司股本总额 50%以
以上的股东；持有股份的比例 上的股东；持有股份的比例虽
虽然不足 50%，但依其持有的 然不足 50%，但依其持有的股
股份所享有的表决权已足以 份所享有的表决权已足以对股
对股东大会的决议产生重大 东大会的决议产生重大影响的
影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关 是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够 系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、 股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接 监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的 或者间接控制的企业之间的关
关系，以及可能导致公司利益 系，以及可能导致公司利益转
转移的其他关系。但是，国家 移的其他关系。但是，国家控
控股的企业之间不仅因为同 股的企业之间不仅因为同受国
受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指：（1）购买 （四）交易，是指：（1）购买
或者出售资产；（2）对外投资 或者出售资产；（2）对外投资
（含委托理财、委托贷款等）； （含委托理财、对子公司投资
（3）提供财务资助；（4）提 等）；（3）提供财务资助（含有
供担保；（5）租入或者租出资 息或者无息 借款、委托贷 款
产；（6）委托或者受托管理资 等）；（4）提供担保（含对控股
产和业务；（7）赠与或者受赠 子公司担保等）；（5）租入或者
资产；（8）债权、债务重组； 租出资产；（6）委托或者受托
（9）签订许可使用协议；10） 管理资产和业务；（7）赠与或
转让或者受让研究与开发项 者受赠资产；（8）债权、债务
目；（11）上海证券交易所认 重组；（9）签订许可使用协议；
定的其他交易。 （10）转让或者受让研究与开
上述“购买或者出售资产”， 发项目；（11）放弃权利（含放
不包括购买原材料、燃料和动 弃优先购买权、优先认缴出资
力，以及出售产品、商品等与 权等）；（12）上海证券交易所
日常经营相关的资产购买或 认定的其他交易。
者出售行为，但资产置换中涉 上述“购买或者出售资产”，不
及到的此类资产购买或者出 包括购买原材料、燃料和动力，
售行为，仍包括在内。 以及出售产品、商品等与日常
（五）关联交易，是指公司或 经营相关的资产购买或者出售
者其控股子公司与公司关联 行为，但资产置换中涉及到的
方之间发生的转移资源或者 此类资产购买或者出售行为，
义务的事项，包括以下交易： 仍包括在内。
（1）本条第（四）款规定的 （五）关联交易，是指公司或
交易事项；（2）购买原材料、 者其控股子公司与公司关联方
燃料、动力；（3）销售产品、 之间发生的转移资源或者义务
商品；4）提供或者接受劳务； 的事项，包括以下交易：（1）
（5）委托或者受托销售；（6） 本条第（四）款规定的交易事
在关联方财务公司存贷款； 项；（2）购买原材料、燃料、
（7）与关联方共同投资；（8） 动力；（3）销售产品、商品；
其他通过约定可能引致资源 （4）提供或者接受劳务；（5）
或者义务转移的事项。 委托或者受托销售；（6）在关
联方财务公司存贷款；（7）与
关联方共同投资；（8）其他通
过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
42 第二百〇一条 本章程经股东 第二百〇二条 本章程经股东
大会审议通过，于公司首次公 大会审议通过之日起 生效实
开发行股票并上市之日起生 施。自本章程生效之日起，原
效实施。自本章程生效之日 公司章程自动失效。
起，原公司章程自动失效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修改后的《江苏协和电子股份有限公司章程》尚需经公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记手续。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
江苏协和电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
