江苏协和电子股份有限公司

                         募集资金管理制度



                              第一章   总则

    第一条   为规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称公开募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。

    第三条   公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构，应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其他
有关文件的规定。




                     第二章    募集资金专户存储

    第四条   公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业
银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。专户的设立和募集资
金的存储由公司财务部办理。

    第五条   公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括下列内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

   （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；

   （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；

   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

   （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

       第六条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。

       第七条   公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。




                         第三章   募集资金的使用

       第八条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东大会作出决议。

    第九条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：

   （一）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十条     公司在保荐机构或者独立财务顾问持续督导期间，从募集资金专
用账户中一次或12个月累计支取资金金额超过人民币5,000万元且达到募集资金
净额的20%的，应知会保荐机构或者独立财务顾问。

    第十一条     公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用
部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核
后报财务总监和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度
提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使
用计划的对比分析。

    第十二条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十三条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

       第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）超募资金用于在建项目及新项目。

   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

       第十五条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾
问发表明确同意意见并披露。

       第十六条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次
开展现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

       第十七条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。

       第十八条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

    第十九条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；

   （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至二十七条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十一条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公
告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

       第二十二条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应当在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。




                        第四章   募集资金用途变更

       第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       第二十四条   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。

    第二十五条     公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

    第二十六条     公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投
资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十七条     公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：

   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

   （三）新募投项目的投资计划；

   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上交所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。

    第二十八条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十九条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十条     公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：

   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集
资金投资项目的意见；

   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上交所要求的其他内容。

   公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




                   第五章    募集资金管理与监督

    第三十一条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。

   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。

   年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

    第三十三条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。

   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。

   每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：

   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （八）上交所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。




                            第六章   附则

    第三十五条   募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。

    第三十六条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条   本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会
批准后生效。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                江苏协和电子股份有限公司

                                                      2022年4月【】日