协和电子
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
目录
一、 公司 2021 年年度股东大会会议须知
二、 公司 2021 年年度股东大会会议议程
三、 各项议案内容
1、《公司 2021 年年度董事会工作报告》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
4、《公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于 2022 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
8、《关于确认 2021 年度董事薪酬的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订公司股东大会议事规则》
11、《关于修订公司董事会议事规则》
12、《关于修订公司对外担保管理制度》
13、《关于修订公司募集资金管理制度》
14、《关于修订公司独立董事工作制度》
15、《关于确认 2021 年度监事薪酬的议案》
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
会议须知
为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏协和电子股份有限公司章程》、
《江苏协和电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易
所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司
盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东
（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应
当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东
代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超
出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上
签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由
大会工作人员统一收票。
八、公司聘请北京金诚同达事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法
律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
江苏协和电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、 大会安排
1、现场会议时间：2022 年 5 月 12 日下午 13：30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会议地点：江苏省常州市武进区横林镇塘头路 4 号公司办公楼一楼会议
室
4、召集人：江苏协和电子股份有限公司董事会
5、主持人：董事长张南国先生
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、股权登记日：2022 年 5 月 5 日
8、会议审议议案：
1、《公司 2021 年年度董事会工作报告》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
4、《公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于 2022 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
8、《关于确认 2021 年度董事薪酬的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订公司股东大会议事规则》
11、《关于修订公司董事会议事规则》
12、《关于修订公司对外担保管理制度》
13、《关于修订公司募集资金管理制度》
14、《关于修订公司独立董事工作制度》
15、《关于确认 2021 年度监事薪酬的议案》
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17、宣读《2021 年度独立董事述职报告》
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董
事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程；
（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）议案报告人介绍会议议案，听取《公司 2021 年度独立董事述职情况报告》，
股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员
进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结
果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）主持人宣读 2021 年年度股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在 2021 年年度股东大会决议及会议记录上签字；
（十）主持人宣布会议结束。
议案一
公司 2021 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司董事会，就公司 2021 年度董事会的工作情况报告如下，请各位
股东及股东代表予以审议。
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推
动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年主要工作回顾
2021 年，公司实现销售收入 7.34 亿元，同比增长 19.20%，其中主营业务收
入 7.14 亿元，同比增长 17.26%。公司业务主要集中在汽车电子和高频通讯两大
领域，在稳定原有汽车客户的同时，公司不断拓展其他客户，尤其是建立了与新
能源汽车领域客户的合作。同时利用公司的 SMT 业务优势，为部分客户提供 PCB
产品及 SMT 贴片加工一站式服务，进一步深化了与客户的合作，赢得了客户的
广泛好评。报告期内，公司汽车电子和高频通讯两大领域的销售均实现了增长。
2021 年募投项目的持续加快建设，截止 2021 年末，公司募投项目实际已经
累计投入资金 3.11 亿元，募投项目一期已经全面投入使用。报告期内，公司新
增设备固定资产 1 亿元以上，公司产能的短期瓶颈得以缓解。报告期末，公司产
能已经达到 90 万平米以上。
二、2021 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过：
（1）公司 2020 年年度董事会工作报告》、 2） 公司 2020 年总经理工作报告》 、
（3）《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、（4）《董事会审计委员会 2020 年
年度履职情况报告》、（5）《公司 2020 年度独立董事述职报告》、（6）《公司 2020
年度财务决算报告的议案》、（7）《公司 2021 年度财务预算报告的议案》、（8）
《关于 2020 年度利润分配方案的议案》、（9）《关于续聘会计师事务所的议案》、
（10）《公司 2020 年度内部控制评价报告》、（11）《2020 年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》、（12）《关于 2021 年度对外担保计划及向银行申请
授信额度的议案》、（13）《关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、（14）
《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计额度的
议案》（15）《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了：（1）《公司 2021 年一季度报告》、（2）《关于新增预计 2021 年度日常关
联交易额度的议案》。
3、2021 年 7 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
4、2021 年 8 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了：1） 关于公司 2021 年半年度报告全文及其摘要的议案》 2） 关于公司 2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5、2021 年 10 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十五次，会议审议通过
了：《关于公司 2021 年三季度报告的议案》。
6、2021 年 12 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开一次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、 《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。审计委员会 2021 年召开了五次专门会议，提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会各一次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围
运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公
司重大信息 搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息
内容的真实、准确、完整， 按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。
公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专用邮箱、上证 E 互
动等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进
了公司与投资者之间的良性互动关系，及时回复上海证券交易所互动平台投资者
的提问 106 次，接听投资者的咨询电话 400 多个，组织完成了一次网上业绩说明
会，通过视频或现场的方式接待了 17 家投资机构及券商的调研，加强了与投资
者的沟通交流。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大
投资者 的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化的战略管理行为，树立公司良好的资本市场形象。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要
独立董事发 表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分
发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2022 年公司董事会工作重点
2022 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的战略目
标，加快募投项目的实施，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达
成。在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织
落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善
内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际情况，进一步完善内控制度建
设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和
管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，推进公司规范化运作水平迈
上新台阶。
以上议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案二
公司 2021 年度监事会工作报告
江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依据《公司
法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格履行监督职责，列席公司
董事会和股东大会，促进了公司规范运作。
现将监事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况 2021 年度，公司共召开 5 次监事会会议，会议议案
涉及定期报告、募集资金、关联交易等多项重大事项。所有监事均严格按照《公
司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公
司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交监
事会的各项议案，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责情况等进行有效监督。
二、监事会对相关事项的核查意见
（一）检查依法运作情况
2021 年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定对公司依法运作情况
进行了监督，监事会认为，公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大
会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公
司章程》或损害公司利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程
序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。
（二）检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会对
公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效的监督和检查，认为公司财
务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，监事会认为公司 2021 年年度财务
报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为 2021 年，公司发
生的关联交易，符合公司的实际需要，其决策程序合法、薪酬制定符合公司规定，
遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害
中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金管理情况
2021 年，监事会审阅了 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
重点关注募集资金使用的合法性及合规性。监事会认为：公司 2021 年度募集资
金存放与使用符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）检查对外担保情况
经审核，监事会认为，2021 年公司未对任何企业或个人公司提供担保，没有
因对外担保损害公司的利益和中小股东利益的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
经审核，监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该
体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事
会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》
的相关规定，对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会
将继续加强落实监督职能，认真履行职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，加强对公司投资及
关联交易等重大事项的监督。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责，
促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
议案三
公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案四
公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，江苏协和电子股份有限公司财务报告经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计,公司财务决算情况如下：
一、2021 年总体经营业绩回顾
1、利润构成
单位：元
增减比
项目 本期 上年同期
例%
营业收入 734,067,052.23 615,831,696.58 19.20
营业成本 555,831,262.06 420,220,021.66 32.27
毛利率 24.28% 31.76% -7.48
销售费用 16,227,991.75 13,593,559.96 19.38
管理费用 40,812,188.09 37,096,740.00 10.02
研发费用 33,710,018.93 28,943,753.99 16.47
财务费用 2,251,166.64 7,024,288.70 -67.95
其他收益 6,373,730.55 6,772,634.38 -5.89
营业利润 95,311,297.11 110,734,869.76 -13.93
所得税费用 15,654,031.81 15,894,870.03 -1.52
归属于上市公司的股东净利润 78,122,104.62 91,640,835.41 -14.75
归属于上市公司股东的扣除非经
68,129,663.54 87,120,685.43 -21.80
常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率（依据归属
7.04% 15.97% -8.93
于上市公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率（归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益 6.14% 15.19% -9.05
后的净利润计算）
基本每股收益（元/股） 0.89 1.35 -34.07
项目重大变动原因：
（1）营业收入本年较上期增长 19.20%，主要系公司加强拓展市场，业务稳步上
升。
（2）营业成本本年较上年增长 32.27%，主要系报告期内新增设备投资较大，上
游原材料上涨以及人工成本上涨所致。
（3）销售费用本期较上期增加 19.38%，主要系公司拓展市场，相关费用增加。
（4）研发费用较上期增加 16.47%，主要为公司新产品较多，增加了研发投入。
（5）财务费用本期较上期减少 67.95%，主要系公司减少银行借款，利息支出减
少所致。
（6）所得税费用本期较上期减少 1.52%，主要系本期利润总额减少所致。
2、收入构成
本年金额 上年金额 收入变 成本变
项目 动比 动比
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
例% 例%
主营业务收入 713,926,712.06 546,907,576.98 608,819,071.80 418,398,190.29 17.26 30.71
其他业务收入 20,140,340.17 8,923,685.08 7,012,624.78 1,821,831.37 187.20 389.82
合计 734,067,052.23 555,831,262.06 615,831,696.58 420,220,021.66 19.20 32.27
单位：元
主营业务分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
印制电路板 703,669,743.27 539,357,570.76 23.35 17.56 31.18 -7.96
SMT 9,970,602.82 7,528,110.58 24.5 5.83 7.01 -0.83
软件 286,365.97 21,895.64 92.35 -66.13 -89.57 17.19
合计 713,926,712.06 546,907,576.98 23.39 17.26 30.71 -7.89
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
内销 657,632,717.82 514,241,944.62 21.80 17.44 30.79 -7.99
外销 56,293,994.24 32,665,632.36 41.97 15.29 29.59 -6.41
合计 713,926,712.06 546,907,576.98 23.39 17.26 30.71 -7.89
3、现金流量情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动现金流入小计 713,562,190.51 456,481,776.17 56.32
经营活动现金流出小计 651,155,127.38 416,332,197.76 56.40
经营活动产生的现金流量净额 62,407,063.13 40,149,578.41 55.44
投资活动现金流入小计 358,614,425.65 1,090,000.00 32,800.41
投资活动现金流出小计 460,031,245.36 253,898,373.13 81.19
投资活动产生的现金流量净额 -101,416,819.71 -252,808,373.13 不适用
筹资活动现金流入小计 72,964,987.37 642,557,400.00 -88.64
筹资活动现金流出小计 110,562,396.25 193,797,403.73 -42.95
筹资活动产生的现金流量净额 -37,597,408.88 448,759,996.27 不适用
现金流量分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系购买理财产品取得的收益增加
所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系本年度发生利润分配所致, 以
及 2020 年度收到首次公开发行股份募集资金。
4、主要客户情况
单位：元
序号 客户名称 销售金额 销售占比 是否存在关联关系
1 第一名 195,148,807.94 27.33% 否
2 第二名 73,479,758.94 10.29% 否
3 第三名 67,909,123.15 9.51% 否
4 第四名 42,132,054.43 5.90% 否
5 第五名 34,732,410.50 4.86% 否
合计 413,402,154.96 57.91%
5、主要供应商
单位：元
序号 供应商名称 采购金额 采购占比 是否存在关联关系
1 第一名 34,169,563.94 7.69% 否
2 第二名 24,324,504.41 5.48% 否
3 第三名 20,380,123.86 4.59% 否
4 第四名 18,553,918.42 4.18% 否
5 第五名 17,560,237.19 3.95% 否
合计 114,988,347.82 25.89%
6、研发支出及专利情况
单位：元
本期费用化研发投入 33,710,018.93
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 33,710,018.93
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.59
公司研发人员的数量 160
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.63
研发投入资本化的比重（%） 0.00
专利情况：
项目 本年数量 上年数量
公司拥有的实用新型专利数量 87 80
公司拥有的外观设计专利专利数量 3 1
软件著作权 8 8
公司拥有的发明专利数量 3 3
7、资产负债权益结构分析
单位：元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
交易性金融资 60,000,000.00 4.24 140,000,000.00 10.25 -57.14
产
预付款项 7,354,010.84 0.52 3,631,231.53 0.27 102.52
存货 187,851,266.04 13.29 142,714,401.78 10.45 31.63
其他流动资产 5,603,874.14 0.40 2,562,843.20 0.19 118.66
固定资产 367,585,973.19 26.00 267,777,222.29 19.60 37.27
在建工程 92,654,717.53 6.55 50,376,158.60 3.69 83.93
长期待摊费用 95,652.20 0.01 235,626.32 0.02 -59.41
递延所得税资 2,388,936.49 0.17 1,687,850.30 0.12 41.54
产
其他非流动资 12,525,664.33 0.89 37,186,896.21 2.72 -66.32
产
短期借款 6,000,000.00 0.42 26,000,000.00 1.9 -76.92
应付票据 65,696,725.49 4.65 29,776,299.33 2.18 120.63
合同负债 140,014.59 0.01 22,924.00 0 510.78
应交税费 13,502,849.86 0.96 6,800,932.05 0.50 98.54
其他应付款 808,763.92 0.06 3,419,107.11 0.25 -76.35
其他流动负债 11,756,879.58 0.83 2,980.12 0 394,410.27
少数股东权益 8,738,688.25 0.64 -100.00
（1）交易性金融资产：主要系报告期赎回到期的理财产品。
（2）预付款项：主要系预付的材料款增加所致。
（3）存货：主要系原材料价格上涨备货所致。
（4）其他流动资产：主要系增值税留抵及预缴所得税。
（5）固定资产：主要系募投项目工程及设备投入增加所致。
（6）在建工程：主要系工程项目以及新增设备还在建设之中，尚未达到预定可
使用状态。
（7）长期待摊费用：主要系装修摊销所致。
（8）递延所得税资产：主要系与资产相关递延收益增加所致。
（9）其他非流动资产：主要系预付工程及设备款减少所致。
（10）短期借款：主要系银行借款减少所致。
（11）应付票据：主要系期末未到期银行承兑汇票增加所致。
（12）应交税费：主要系期末应交增值税、企业所得税增加所致。
（13）其他流动负债：主要系期末已背书转让尚未到期的票据。
（14）少数股东权益：主要系合并范围变动所致。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案五
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
为人民币 67,091,173.78 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配净利
润为人民币 311,757,104.40 元。公司合并报表的本期实现可供上市公司股东分配
的 净 利 润 为 78,122,104.62 元 ， 在 2021 年 期 末 可 供 分 配 净 利 润 为 人 民 币
421,917,539.57 元。公司 2021 年拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为 88,000,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
26,400,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归
属于上市公司股东的净利润的比例）为 33.79%。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年
度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2022年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案七
关于2022年度对外担保计划
及向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
下面介绍 2022 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案内容相关情
况：
根据江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发
展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2022年度公司及子
公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币3亿元
的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为
准）。公司拟对全资子公司常州市超远通讯科技有限公司、襄阳市东禾电子科技
有限公司、南京协和电子科技有限公司提供银行融资担保，担保额度总计不超过
人民币1亿元。本次对外担保额度授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过
之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于
2022年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-027）。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司
董事会
2022年5月12日
议案八
关于确认 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事及高级
管理人员进行了年度绩效考核，2021 年度董事具体薪酬（税前）情况如下：
2021 年从公司获得 是否在公司关联方
姓名 职务(注) 的税前报酬总额 获取报酬
（万元）
张南国 董事长 76.44 否
张南星 董事、总经理 71.36 否
张建荣 董事、副总经理 57.38 否
王桥彬 董事、副总经理 89.78 否
夏国平 独立董事 7.00 否
陈文化 独立董事 7.00 否
杨维生 独立董事 7.00 否
合计 / 315.96 /
说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金等。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关
条款进行修订和完善。同时提请股东大会授权公司总经理办公会办理章程备案
等相关事宜。具体有关修改情况详见公司登载在于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏协和电子股份有限公司关于修订<公司章程>公告》
（2022-025）。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十
关于修订公司《股东大会议事规则》
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。结合公司
发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进
行修订，现将修订后的《股东大会议事规则》（2022 年 4 月）提交 2021 年年度
股东大会审议。
具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《股东
大会议事规则》（2022 年 4 月）。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十一
关于修订公司《董事会议事规则》
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。结合公司发
展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修
订，现将修订后的《董事会议事规则》（2022 年 4 月）提交 2021 年年度股东大
会审议。
具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《董事
会议事规则》（2022 年 4 月）。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十二
关于修订公司《对外担保管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《中华人民共和国民法典》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保
管理制度》进行修订。《对外担保管理制度》的全文内容请详见公司于 2022 年 4
月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十三
关于修订公司《募集资金管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理和使用，《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（2022 年修订），并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金
管理制度》进行修订。《募集资金管理制度》的全文内容请详见公司于 2022 年 4
月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十四
关于修订公司《独立董事工作制度》
各位股东及股东代表：
为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立
董事依法行使职权，完善独立董事议事程序和制度，提高独立董事工作效率和科
学决策流程，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司
法》和《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并结合公司实际情况，拟
对公司《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》的全文内容请详
见股东大会资料附件一。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案十五
关于确认 2021 年度监事薪酬的议案
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对监事薪酬进行了
确认，2021 年度监事具体薪酬（税前）情况如下：
2021 年从公司获得 是否在公司关联方
姓名 职务(注) 的税前报酬总额 获取报酬
（万元）
沈玲珠 监事会主席 33.10 否
丁鑫 职工代表监事 18.02 否
俞芳 监事 23.13 否
合计 / 74.25 /
说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金等。
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
议案十六
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。结合公司发展规
划、规范运作的具体情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，
现将修订后的《监事会议事规则》（2022 年 4 月）提交 2021 年年度股东大会审
议。
具体内容详见公司登载在于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监
事会议事规则》（2022 年 4 月）。
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏协和电子股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
附件一：
江苏协和电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券所交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏协和电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司聘任的独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。本条所称“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交
易所（以下简称“上交所”）认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任公司的独立董事必须满足下列条件，不满足下列条件的人员不
得担任独立董事：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《独董规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上交所规定的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关资料报送上交所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。
第二十一条 独立董事选举可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名及以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》所赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上，或占
公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规则和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所
报告。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条 在独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向上交
所办理公告事宜。
第三十七条 独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职
责所发生的费用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准之日起生效
实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
江苏协和电子股份有限公司
2022年4月
附件二：
江苏协和电子股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章的规定，在 2021 年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥
独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股
东的合法权益。
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相
关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一） 独立董事履历、专业背景及任职情况
1、杨维生，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1998 年 2 月至 2021 年任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；
现任《印制电路资讯》杂志副主编、“深圳市线路板行业协会”技术委员会顾问、
“中国电子电路行业协会”标准委员会委员、浙江华正新材料股份有限公司
（603186）独立董事、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事、江西省江南
新材科技有限公司独立董事等职务；2019 年 3 月至今兼任公司独立董事。
2、陈文化，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988 年 7 月至 1996
年 5 月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996 年 5 月至 1998 年 12
月任常州会计师事务所审计员，1999 年 1 月至今任常州市注册会计师协会监管
部主任副秘书长；现任常州欣盛半导体技术股份有限公司独立董事、江苏南方轴
承股份有限公司（002553）独立董事、江苏齐晖医药科技股份有限公司独立董事，
江南农村商业银行外部监事，江苏理工学院兼职教授等职务；2019 年 3 月至今
兼任公司独立董事。
3、夏国平，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1986 年 7 月至 2013 年 8 月历任中化集团办公室秘书、科长、企业
管理部副处长、二级子公司总经理等职务，江苏和拓国际贸易有限公司董事长；
2019 年 3 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的专业培训。全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、2021 年度履职情况
2021 年度，作为公司独立董事，我们本着对公司和股东负责、实事求是的
原则，以认真勉励的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专业委员
会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门
询问，及时了解公司生产运作和经营情况，在会议上，我们与公司管理层进行了
融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学
决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审
查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
本年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 1 次，独立董事具体出席会议情
况如下：
（一） 董事会出席情况
独立董事 本报告期 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续两
姓名 应参加董 次数 式出席次 次数 次未亲自参
事会次数 数 加会议
杨维生 6 5 1 0 0 否
陈文化 6 6 6 0 0 否
夏国平 6 6 6 0 0 否
（二） 股东大会出席情况
本报告期应 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席
参加股东会 未亲自参加会
姓名 次数 次数 次数
次数 议
杨维生 1 1 0 0 否
陈文化 1 1 0 0 否
夏国平 1 1 0 0 否
（三） 参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
报告期内，我们积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 7
次，其中审计委员会会议五次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 1
次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率，对公司规范经营提出建议和意见。本年度，我们没有对公司董
事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，我们认为公司召开
的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（四） 现场考察及公司配合情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
发表独立
序 发表独立意见的董
意见的时 发表独立意见的事项 意见类型
号 事会届次
间
2021 年 3 第二届董事会第十 《关于续聘会计师事务所的议案》事
1 同意
月 27 日 一次会议 前认可意见
2 《关于续聘会计师事务所的议案》 同意
《关于 2020 年度利润分配方案的议
3 同意
案》
《公司 2020 年度内部控制评价报
4 同意
告》
《关于 2020 年度董事、高级管理人
5 同意
2021 年 3 第二届董事会第十 员薪酬的议案》
月 29 日 一次会议 《2020 年度募集资金存放与使用情
6 同意
况专项报告的议案》
《关于 2021 年度对外担保计划及向
7 同意
银行申请授信额度的议案》
《关于 2020 年日常关联交易执行情
8 况及 2021 年度日常关联交易预计额 同意
度的议案》
2021 年 4 第二届董事会第十 《关于新增预计 2021 年度日常关联
10 同意
月 25 日 二次会议 交易额度的议案》事前认可意见
2021 年 4 第二届董事会第十 《关于新增预计 2021 年度日常关联
11 同意
月 26 日 二次会议 交易额度的议案》
2021 年 7 第二届董事会第十
12 《关于聘任公司财务总监的议案》 同意
月 19 日 三次会议
2021 年 8 第二届董事会第十 《关于公司 2021 年半年度募集资金存
13 同意
月2日 四次会议 放与实际使用情况专项报告的议案》
2021 年 12 第二届董事会第十 《关于使用部分闲置募集资金进行现
14 同意
月 24 日 六次会议 金管理的议案》
（一）公司股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们就公司新增预计 2021 年度日常性关联交易事项发表了独立
意见。对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性
没有异议。关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公
正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益
的情况。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，我们了解了公司 2021 年度内部控制各项工作开展情况：公司根
据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及监管
机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公
司的内部控制体系运行有效,实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏事项。
（五） 董事、高级管理人员薪酬情况
我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的年度利润分配预案发表了独立意见，该预案是基于
公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法
规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和
勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业
经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
四、总体评价和建议
在 2021 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》
等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资者认
真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，加强
与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委员会
的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水
平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。
独立董事：陈文化、夏国平、杨维生
