协和电子：2022年度独立董事述职报告2023-04-18
江苏协和电子股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，在
2022 年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方
面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事共有三名，分别为杨维生先生、陈文化先生、夏
国平先生。
报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于 2022 年 3 月 25 日召开 2022
年第一次临时股东大会，选举产生了第三届董事会，由七名董事组成，其中独立
董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。
（一） 独立董事履历、专业背景及任职情况
1、杨维生，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1998 年 2 月至 2021 年任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；
现任《印制电路资讯》杂志副主编、“深圳市线路板行业协会”技术委员会顾问、
“中国电子电路行业协会”标准委员会委员、浙江华正新材料股份有限公司独立董
事、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事、江西江南新材料科技股份有限
公司独立董事、宝鼎科技股份有限公司独立董事等职务；2019 年 3 月至今兼任
公司独立董事。
2、陈文化，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988 年 7 月至 1996
年 5 月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996 年 5 月至 1998 年 12
月任常州会计师事务所审计员，1999 年 1 月至今任常州市注册会计师协会监管
部主任副秘书长；现任常州迅安科技股份有限公司独立董事、江苏南方精工股份
有限公司（002553）独立董事、江苏长海复合材料股份有限公司独立董事、江苏
齐晖医药科技股份有限公司独立董事，江南农村商业银行外部监事，江苏理工学
院兼职教授等职务；2019 年 3 月至今兼任公司独立董事。
3、夏国平，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1986 年 7 月至 2013 年 8 月历任中化集团办公室秘书、科长、企业
管理部副处长、二级子公司总经理等职务，江苏和拓国际贸易有限公司董事长；
2019 年 3 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的专业培训。全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员。
二、2022 年度履职情况
2022 年度，作为公司独立董事，我们本着对公司和股东负责、实事求是的
原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专门委员
会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门
询问，及时了解公司生产运作和经营情况，在会议上，我们与公司管理层进行了
融洽的沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学
决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审
查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东大会 2 次，独立董事具体出席会议
情况如下：
（一） 董事会出席情况
本报告期 以通讯方 是否连续两
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席
应参加董 式出席次 次未亲自参
姓名 次数 次数 次数
事会次数 数 加会议
杨维生 8 8 6 0 0 否
陈文化 8 8 0 0 0 否
夏国平 8 8 0 0 0 否
（二）股东大会出席情况
本报告期应 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席
参加股东会 未亲自参加会
姓名 次数 次数 次数
次数 议
杨维生 2 2 0 0 否
陈文化 2 2 0 0 否
夏国平 2 2 0 0 否
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
制定了实施细则，我们依据相关法律法规积极参加了专门委员会会议，其中战略
委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员
会会议 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充
分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效
率。报告期内，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提
出异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件、
参加业绩说明会等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面
深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公
司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的
沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条
件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
发表独立
发表独立意见的
序号 意见的时 发表独立意见的事项 意见类型
董事会届次
间
《关于公司参与设立合资公司暨关联
同意
2022 年 1 第二届董事会第 交易的议案》事前认可意见
1
月4日 十七次会议 《关于公司参与设立合资公司暨关联
同意
交易的议案》的独立意见
《关于公司董事会换届选举暨提名第
三届董事会非独立董事候选人的议案》
2 2022 年 3 第二届董事会第
《关于公司董事会换届选举暨提名第 同意
月8日 十八次会议
三届董事会独立董事候选人的议案》
《关于公司独立董事津贴标准的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
2022 年 3 第三届董事会第 《关于聘任公司副总经理的议案》
3 同意
月 25 日 一次会议 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
2022 年 4 第三届董事会第 《关于续聘会计师事务所的议案》事前
4 同意
月 11 日 二次会议 认可意见
《关于 2021 年日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》事前认可意见
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2021 年度利润分配方案的议
案》
《公司 2021 年度内部控制评价报告》
《关于确认 2021 年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》
《关于公司 2021 年度募集资金存放与
同意
实际使用情况的专项报告的议案》
《关于 2022 年度对外担保计划及向银
行申请授信额度的议案》
《关于 2021 年日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的
议案》
《关于会计政策变更的议案》
2022 年 8 第三届董事会第 《关于公司 2022 年半年度募集资金存
5 同意
月8日 四次会议 放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于募投项目延期的议案》
2022 年 《关于使用部分闲置募集资金进行现
第三届董事会第
6 12 月 26 金管理的议案》 同意
六次会议
日 《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》
（一）公司股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。
（二）关联交易
报告期内，我们对公司参与设立合资公司暨关联交易事项发表了独立意见，
同时针对公司预计 2022 年度日常性关联交易事项发表了独立意见。对公司本年
度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关
关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公
允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响
公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的
情况。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，我们了解了公司 2022 年度内部控制各项工作开展情况：公司根
据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部
控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体
系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
（五）公司董事和高级管理人员薪酬考核情况
公司董事和高级管理人员 2022 年度的薪酬发放情况严格按照公司相关制
度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信
责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证
经营和发展需要向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信
措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合公司实际经营情况，并严格遵守《公司法》《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。截至 2022 年 12
月 31 日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
四、总体评价和建议
在 2022 年度履职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资者认
真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，加强
与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委员会
的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水
平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。
独立董事：陈文化、夏国平、杨维生
2023 年 4 月 17 日
