凯迪股份：浙江天册律师事务所关于常州凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-10-30
关于常州市凯迪电器股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于常州市凯迪电器股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2020H2121 号
致：常州市凯迪电器股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市凯迪电器股份有限公司（以
下简称“公司”或“凯迪股份”）的委托，指派孔瑾律师、胡璿律师（以下简称“本
所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《常州市凯迪电器股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其
摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出具
法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，凯迪股份系依法登记成立并经中国证监会依法核准在上海
证券交易所上市的股份有限公司，现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91320412250981622Q 的《营业执照》。公司住所为武进区横林镇江村，股
本总额为人民币 5,000 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“混合
集成电路、微电机、新型机电元件、机械零部件、塑料制品、电子元器件、汽车零
部件、智能自动化设备及其配件、机器人及其配件、机电一体化产品的研发、制造、
加工和销售；智能自动化系统、机器人集成应用系统的研发、销售和租赁（不含金
融租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权
激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形。因此公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激
励计划拟授予的限制性股票数量 112.31 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 5,000 万股的 2.25%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和
范围、限制性股票的来源、数量和分配、时间安排、限制性股票的授予价格及确定
方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、本激励计划实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激
励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心骨干人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 154 人，包括：
（1）董事、高级管理人员
（2）核心骨干人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
（含分、子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
2020 年第三次临时股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 112.31 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,000 万股的 2.25%。其中首次授予 89.85 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5,000 万股的 1.80%；预留 22.46 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,000 万股的 0.45%，预留部分占本次拟授予权益总额 20%。
3、限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股
姓名 职务
号 票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
1 严国红 副总经理 2.80 2.49% 0.06%
2 周燕琴 副总经理 2.00 1.78% 0.04%
董事、董事会
3 陆晓波 0.70 0.62% 0.01%
秘书
4 姚步堂 副总经理 0.50 0.45% 0.01%
5 陈绪培 财务总监 0.30 0.27% 0.01%
核心骨干员工 （149 人） 83.55 74.39% 1.67%
预留 22.46 20.00% 0.45%
合计 112.31 100.00% 2.25%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励
对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过后由董事会
确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登
记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留
授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期 交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期 交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期 交易日当日止
（2）预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁日、
禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管
理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格（含预留授予）
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 60.31 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 60.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 119.90 元的 50%，为每股 59.95 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 120.60 元的 50%，为每股 60.30 元。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2017-2019 年的营业收入平均
考核年度净利润（A） 值，考核年度的营业收入增长率
对应考核 （B）
解锁批次
年度
目标值 触发值 目标增长率 触发增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予
第一个解 2020 —— 14.59% 9.89%
除限售期
首次授予
第二个解 2021 1.69 亿元 1.54 亿元 45.96% 35.63%
除限售期
首次授予
第三个解 2022 1.97 亿元 1.58 亿元 91.61% 60.33%
除限售期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润(X) An≤AS≧70 70>S≧60 S＜60
个人系数 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规
定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的、管理机构、本激励计划的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施程序、公司/激励对象的
其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销等事项作
出了明确规定或说明。
经本所律师核查，认为：
1.《激励计划（草案）》关于本激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》第
五章的相关规定。
2.《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理
办法》第四十八条的规定。
3.《激励计划（草案）》关于本激励计划限制性股票的会计处理的内容，符合《管
理办法》的相关规定。
4.《激励计划（草案）》关于本激励计划实施程序的内容，符合《管理办法》第
五章的相关规定。
5.《激励计划（草案）》关于本激励计划中公司/激励对象的其他权利义务的内
容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关
规定。
6.《激励计划（草案）》关于本激励计划公司/激励对象异动的处理、限制性股
票的回购注销相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条、
第五十条、第五十一条的规定。
（七）结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理
办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，
其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划已履行的法定程序
（一）经本所律师核查截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计
划已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
其摘要、《常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2、公司董事会已于 2020 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案。作为本
次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本次激励计划相
关议案回避表决。
3、公司独立董事已于 2020 年 10 月 29 日就本激励计划发表了独立意见。
4、公司监事会已于 2020 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案，并就限
制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、本激励计划经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司 2020 年第三次临时股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、2020 年第三次临时股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司 2020 年第三次临时股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股权激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2020 年 10 月 29 日召开董事会及监事会会议并审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《激励考核办法》，
并拟于 2 个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才、核心技术和
业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，充分保障股东利益。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考
核标准，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于公司持
续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因
此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议
中，作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本次
激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象
共计 154 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员和核心
骨干员工。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下
列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议
通过本激励计划后，公司应通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期为 10 天。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司承诺，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施
本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激
励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；作为本次激励计划激励对象的董事及与本次激励对象
存在关联关系的董事、监事均已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关
规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见书出具日期为 2020 年 10 月 29 日。本法律意见书正本一式五份，
无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
