证券代码：605288           证券简称：凯迪股份          公告编号：2021-039


                     常州市凯迪电器股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
                                   的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日在公司会
议室召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

    一、公司注册资本变更的相关情况

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 3 名激励对象因离职已失去本
次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,000 股拟由公司
回购注销。本次回购注销完成后，公司的股份总数由 70,689,360 股变更为 70,682,360
股，注册资本由人民币 70,689,360.00 元变更为 70,682,360 元。

    公司拟对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东大会授权董事会或经营
层办理工商变更相关事宜。

    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

    1、因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订；

    2、按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，公司拟对章程有关条款进行修订。

    具体修订内容如下：
    修订前                                 修订后


    第 六条 公 司注册 资 本为人 民币       第六条 公 司注册 资 本为人 民币
7,068.936 万元。                       7,068.236 万元。


    第十九条       公司股份总数为          第十九条       公司股份总数为
7,068.936 万股，均为人民币普通股。公 7,068.236 万股，均为人民币普通股。公
司现有股东情况以证券登记结算机构 司现有股东情况以证券登记结算机构
记载的为准。                           记载的为准。


    第二十三条 公司在下列情况下，          第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：       本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公         （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                               司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或
                                       者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收         （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                           司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                       购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。                           （五）将股份用于转换上市公司发
                                       行的可转换为股票的公司债券；

                                           （六）上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。

                                           除上述情形外，公司不得收购本公
                                       司股份。
       修订前                            修订后


第二十四条 公司收购本公司股份，可        第二十 四条 公司 收 购本公 司股
以选择下列方式之一进行：             份，可以通过公开的集中交易方式，或
                                     者法律法规和中国证监会认可的其他
    （一）证券交易所集中竞价交易方
                                     方式进行。
式；
                                         公司因本章程第二十三条第一款
    （二）要约方式；
                                     第（三）项、第（五）项、第（六）项
    （三）中国证监会认可的其他方
                                     规定的情形收购本公司股份的，应当通
式。
                                     过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条 公司因本章程第二十        第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
6 个月内转让或者注销。               权，经三分之二以上董事出席的董事会
                                     会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司       公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。      注销；属于第（二）项、第（四）项情
                                     形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                     属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
       修订前                                修订后


    第二十九条 公司董事、监事、高级          第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。                   受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行             公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。          名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定             公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。                                责任。

    有关公司董事、监事、高级管理人
员所持股份变动及披露事项本章程没
有规定的，适用相关法律、行政法规、
规范性文件和本公司的相关制度的规
定。

    第七十八条 股东(包括股东代理             第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                  权。
    修订前                              修订后


   股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                            开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决         公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事和符合相关       公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以公开征集股东投 之一以上有表决权股份的股东或者依
票权。征集股东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者国务院证券监督
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 管理机构的规定设立的投资者保护机
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 构（以下简称投资者保护机构），可以
票权。公司不得对征集投票权提出最低 作为征集人，自行或者委托证券公司、
持股比例限制。                      证券服务机构，公开请求公司股东委托
                                    其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                    权、表决权等股东权利。

                                        依照前款规定征集股东权利的，征
                                    集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                    配合。

                                        禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                    公开征集股东权利。

                                        公开征集股东权利违反法律、行政
                                    法规或者国务院证券监督管理机构有
                                    关规定，导致公司或者其股东遭受损失
                                    的，应当依法承担赔偿责任。

   第八十条 公司应在保证股东大会        第八十条 公司应在保证股东大会
    修订前                               修订后

合法、有效的前提下，按照本章程第四 合法、有效的前提下，通过各种方式和
十四条的规定，通过各种方式和途径， 途径，包括提供网络形式的投票平台等
包括提供网络形式的投票平台等现代 现代信息技术手段，为股东参加股东大
信息技术手段，为股东参加股东大会提 会提供便利。
供便利。

 第八十二条   董事、监事候选人名单    第八十二条   董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。       以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制；选举两 的决议，实行累积投票制。
名以上董事或监事时，应当实行累积投
                                         前款所称累积投票制是指股东大
票制。
                                     会选举董事或者监事时，每一股份拥有
    前款所称累积投票制是指股东大 与应选董事或者监事人数相同的表决
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
与应选董事或者监事人数相同的表决 董事会应当向股东公告候选董事、监事
权，股东既可以用所有的投票权集中投 的简历和基本情况。
票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少依次决定董事、监事入
选的表决权制度。

    采用累积投票制选举董事时，独立
董事与其他董事应分别选举，以保证独
立董事在公司董事会中的比例。

    董事会应当向股东提供董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下：

    (一)董事候选人由董事会、单独或
    修订前                                   修订后

者合并持股 5%以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；

    (二) 独立事候选人由单独或者合
并持股 1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；

    (三) 非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持股 5%以上的股
东向监事会书面提名推荐，由监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举；

    （四）职工代表监事候选人由公司
职工代表大会提名并形成决议。

    第八十 九条 出席 股 东大会 的股       第八十 九条 出席 股 东大会 的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。            见之一：同意、反对或弃权。证券登记
                                      结算机构作为内地与香港股票市场交
    未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                      易互联互通机制股票的名义持有人，按
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                      照实际持有人意思表示进行申报的除
决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                      外。
为“弃权”。
                                          未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                      票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                      决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                      为“弃权”。

    第一百条 董事可以在任期届满以         第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
       修订前                               修订后

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。                           有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会            如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。                             事职务。

    如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事的人数低于有关法律法
规、规范性文件规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。除前款所列情
形外，董事辞职自书面辞职报告送达董
事会时生效。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。

    第一百〇四条 独立董事应按照法           第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。                                 行。

    对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事
       修订前                               修订后

会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。

    第一百〇七条 董事会行使下列职        第一百〇七条 董事会行使下列职
权：                                 权：

    （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                         会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                               方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                 案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                         交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设       （九）决定公司内部管理机构的设
       修订前                               修订后

置；                                 置；

    （十）根据公司董事长的提名聘任       （十）根据公司董事长的提名聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员， 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；         并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制         （十一）制订公司的基本管理制
度；                                 度；

    （十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更       （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；         换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇       （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；               报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规       （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。           章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应          公司董事会设立审计委员会，并根
当提交股东大会审议。                 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                     相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                     负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                     责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                     门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                     员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                     审计委员会的召集人为会计专业人士。
       修订前                              修订后

                                       董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                       规范专门委员会的运作。

                                           超过股东大会授权范围的事项，应
                                       当提交股东大会审议。

    第一百一十七条 董事会会议通知          第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容：                         包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；               （一）会议日期和地点；

    （二）会议的召开方式；                 （二）会议期限；

    （三）拟审议的事项（会议议题）；       （三）事由及议题；

    （四）会议召集人和主持人、临时         （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材
料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第一百二十一条 董事会会议，应       第一百二十一条 董事会会议，应由董
由董事本人出席；董事因故不能出席， 事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，独立 书面委托其他董事代为出席，委托书中
董事应当委托其他独立董事代为出席。 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
委托书中应载明代理人的姓名，代理事 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
       修订前                            修订后

项、授权范围和有效期限，并由委托人 章。代为出席会议的董事应当在授权范
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人 围内行使董事的权利。董事未出席董事
应当在委托书中明确对每一事项发表 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
同意、反对或弃权的意见，董事不得作 弃在该次会议上的投票权。
出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。

    第一百二十三条 董事会会议记录        第一百二十三条 董事会会议记录
包括以下内容：                       包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方       （一）会议召开的日期、地点、方
式、召集人姓名通知方式；             式、召集人姓名通知方式；

    （二）董事出席情况和受托出席情       （二）出席董事的姓名以及受他人
况；                                 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；                     （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；                 （四）董事发言要点；

    （五）会议审议的提案、每位董事       （五）每一决议事项的表决方式和
对有关事项的发言要点和主要意见、对 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
提案的表决意向；                     权的票数）。

    （六）每项提案的表决方式和表决
      修订前                              修订后

  结果（表决结果应载明具体的同意、反
  对或弃权的票数）；

      （七）与会董事认为应当记载的其
  他事项。

   除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理
工商变更相关事宜。
    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。




   特此公告。




                                              常州凯迪电器股份有限公司董事会

                                                      二〇二一年八月二十五日