凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-08-31
证券代码:605288 股票简称:凯迪股份
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 3
会议议程 ...................................................................................................................................................................... 5
议案一 ........................................................................................................................................................................... 6
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常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为保障常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,
维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保本次股东大会如期、顺利召
开,根据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯
迪电器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,
特制定本须知。
一、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法
权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加
盖公章)、授权委托书以及参会回执等,上述登记材料均需要提供复印件一份,个人登
记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须公司盖章,经验证后领取会议
资料,方可出席会议。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数,
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东(或
股东代理人)欲在本次股东大会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人
将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程,
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言,
不能确定先后时,由主持人指定发言者。
股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关,简明扼要,时间不超过 5 分
钟;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
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代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题,对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,务必在表决票上签署股东名
称或姓名,同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项,并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该
项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票,填毕由大会工作人员统一收票。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意
见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议,应当认真履行其法定义务,会议开始后
请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措
施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东(或股东代理人)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东
及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
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会议议程
一、大会安排
1、现场会议时间:2021 年 9 月 9 日下午 15:00
2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会议地点:常州市凯迪电器股份有限公司会议室
4、召集人:常州市凯迪电器股份有限公司董事会
5、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式
6、股权登记日:2021 年 9 月 2 日
7、会议审议议案:
(1)关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
二、会议议程:
1、大会主持人宣布大会开始;
2、大会主持人介绍股东、股东代表出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况;
3、推选监票、计票人;
4、宣读并审议会议议案;
5、股东发言、回答股东提问;
6、投票表决;
7、统计表决票、由监票人宣布表决结果;
8、宣读股东大会决议;
9、律师宣读法律意见书;
10、主持人宣布现场会议结束,签署会议决议及会议记录。
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议案一
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表:
1、公司注册资本变更的相关情况
根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》,公司 3 名激励对象因离职已失去本
次限制性股票激励资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,000 股拟由公司
回购注销。回购注销完成后,公司的股份总数由 70,689,360 股变更为 70,682,360 股,
注册资本由人民币 70,689,360.00 元变更为 70,682,360.00 元。
提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。
2、修订《公司章程》部分条款的相关情况
(1)、因公司股份总数及注册资本发生变化,公司拟对章程中的有关条款进行修
订;
(2)、按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,公司拟对章程有关条款进行修订。
具体修订内容如下:
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,068.936 万元。 7,068.236 万元。
第十九条 公司股份总数为 7,068.936 第十九条 公司股份总数为 7,068.236
万股,均为人民币普通股。公司现有股东情 万股,均为人民币普通股。公司现有股东
况以证券登记结算机构记载的为准。 情况以证券登记结算机构记载的为准。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可
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修订前 修订后
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司
并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司
的。 合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条 公司收购本公司股份,
择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
公司因本章程第二十三条第一款第
(二)要约方式;
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
(三)中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
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修订前 修订后
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 情形收购本公司股份的,应当经股东大会
二十三条规定收购本公司股份后,属于第 决议;公司因本章程第二十三条第一款第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的情形收购本公司股份的,可以依照本章
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 规定收购本公司股份后,属于第(一)项
的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
内转让给职工。 属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有,本公司董事会
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 将收回其所得收益。但是,证券公司因包
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 公司董事会不按照前款规定执行的,
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 司董事会未在上述期限内执行的,股东有
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权为了公司的利益以自己的名义直接向
提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所
持股份变动及披露事项本章程没有规定的,
适用相关法律、行政法规、规范性文件和本
公司的相关制度的规定。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使
权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 的重大事项时,对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权,
的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有百分之
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 一以上有表决权股份的股东或者依照法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 构的规定设立的投资者保护机构(以下简
票权提出最低持股比例限制。 称投资者保护机构),可以作为征集人,
自行或者委托证券公司、证券服务机构,
公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会,并代为行使提案权、表决权等股东
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权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集
人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应
当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,按照本章程第四十四条 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
的规定,通过各种方式和途径,包括提供网 包括提供网络形式的投票平台等现代信
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 息技术手段,为股东参加股东大会提供便
股东参加股东大会提供便利。 利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 第八十二条董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制;选举两名以上董 议,实行累积投票制。
事或监事时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 选董事或者监事人数相同的表决权,股东
事或者监事人数相同的表决权,股东既可以 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
用所有的投票权集中投票选举一人,也可以 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 情况。
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事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时,独立董事
与其他董事应分别选举,以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简
历和基本情况。公司董事、监事候选人提名
方式和程序如下:
(一)董事候选人由董事会、单独或者合
并持股 5%以上的股东提名推荐,由董事会
进行资格审核后,提交股东大会选举;
(二) 独立事候选人由单独或者合并持
股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐,
由董事会进行资格审核后,提交股东大会选
举;
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股 5%以上的股东向监事会
书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,
提交股东大会选举;
(四)职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。
第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的股东,
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 应当对提交表决的提案发表以下意见之
意、反对或弃权。 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
通机制股票的名义持有人,按照实际持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
人意思表示进行申报的除外。
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 如因董事的辞职导致公司董事会低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数时,在改选出的董事就任
章和本章程规定,履行董事职务。 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事的人数低于有关法律法规、规范性
文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。除前款所列情形外,董事辞职自书面辞
职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事,单独或合并持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
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立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论
结果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案; (三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 (七)拟订公司重大收购、收购本公
的方案; 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 (八)在股东大会授权范围内,决定
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
(九)决定公司内部管理机构的设置;
项;
(十)根据公司董事长的提名聘任或者
(九)决定公司内部管理机构的设
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修订前 修订后
解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 置;
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
(十)根据公司董事长的提名聘任或
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
和奖惩事项;
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
(十一)制订公司的基本管理制度; 理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十四)向股东大会提请聘请或更换
检查总经理的工作; 为公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十五)听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作;
超过股东大会授权范围的事项,应当提 (十六)法律、行政法规、部门规章
交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运
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修订前 修订后
作。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 董事会会议通知包
以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点; (一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式; (二)会议期限;
(三)拟审议的事项(会议议题); (三)事由及议题;
(四)会议召集人和主持人、临时会议 (四)发出通知的日期。
的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议,应由董 第一百二十一条 董事会会议,应由董事
事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,独立董事应当委托 委托其他董事代为出席,委托书中应载明
其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 席会议的董事应当在授权范围内行使董
的,委托人应当在委托书中明确对每一事项 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
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修订前 修订后
发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 的投票权。
者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包
以下内容: 括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、方式、 (一)会议召开的日期、地点、方式、
召集人姓名通知方式; 召集人姓名通知方式;
(二)董事出席情况和受托出席情况; (二)出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(四)董事发言要点;
(五)会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 (五)每一决议事项的表决方式和结
决意向; 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六)每项提案的表决方式和表决结果
(表决结果应载明具体的同意、反对或弃权
的票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事
项。
除上述条款外,《公司章程》其余条款不变。
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本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过,现提交股东大会审议,并提请股
东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
请予以审议!
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日
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