关于常州市凯迪电器股份有限公司




    2020 年限制性股票激励计划第三次

         回购注销实施的法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

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                          浙江天册律师事务所

关于常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票

                    激励计划第三次回购注销实施

                               的法律意见书



 致：常州市凯迪电器股份有限公司

       浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市凯迪电器股份有限公司（以
下简称“公司”或“凯迪股份”）的委托，指派孔瑾律师、胡璿律师（以下简称“本
所律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《常州市凯迪电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具“TCYJS2020H2288”《关于常州市
凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法
律意见书》、“TCYJS2021H0592”《关于常州凯迪电器股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》、“TCYJS2021H1219”《关于常州市凯迪电器股份有限
公司调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量、回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》（以下一并称“《法律意见书》”）。本所前述《法律意见书》
中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见
书。

       基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进
行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施出具法律意见如下：
    一、本次回购注销履行的批准与授权

    （一）本次股权激励计划的批准和授权

    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司实施 2020 年限制性股票激励
计划发表独立意见。

    2、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

    3、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，凯迪股份已在公司内部公示了 2020
年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象提出的异议。

    4、2020 年 11 月 10 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查认为列入激励对象名
单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《常州市凯迪电器
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为本
次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    6、2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7、2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定回
购注销限制性股票共计 8,000 股，回购价格为 60.31 元/股，公司独立董事对此发表
了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    8、2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案
发表了独立意见。

    9、2021 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规
定回购注销限制性股票共计 19,320 股，回购价格为 42.35 元/股，。公司独立董事就
相关议案发表了独立意见。

    （二）本次回购注销的批准和授权

    1、2021 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规
定回购注销限制性股票共计 19,320 股，回购价格为 42.35 元/股，公司独立董事对
此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    2、2021 年 12 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，2022 年
1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州市凯迪电
器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至 2022 年 2
月 21 日已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者
提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披
露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。



    二、本次回购注销情况

    1、本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》的规定，“激励对象主动提出离职、到期不续签合同等，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格”。因 3 名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《管
理办法》《激励计划》等相关法律法规及公司限制性股票授予协议的约定，公司有权
单方面向上述 3 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2、本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销涉及 3 人，合计拟回购注销限制性股票 19,320 股；本次回购注销
完成后，剩余股权激励限制性股票 52,964,128 股。

    3、本次回购注销的安排

    公司已于 2021 年 6 月 10 日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次
回购专用账户，并于 2022 年 3 月 7 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022 年 3 月 17 日完成注销。

    4、本次回购注销后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

                             变动前           变动数          变动后

    有限售条件的流通股      52,983,448        -19,320        52,964,128

    无限售条件的流通股      17,698,912           0           17,698,912
           股份合计        70,682,360         -19,320       70,663,040

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销相关事项符合《公司法》《股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息
披露义务；本次回购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《股权激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。



    本法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 14 日。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）