凯迪股份：常州市凯迪电器股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告2022-04-28
证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2022-008
常州市凯迪电器股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议
于 2022 年 4 月 16 日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于 2022 年 4 月 27 日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
公司监事及高级管理人员列席本次会议，第三届董事会董事候选人出席本次会议。本次
会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度总经理
工作报告》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司总经理就 2021 年的经营成果作
《公司 2021 年度总经理工作报告》。
（二）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度董事会
工作报告》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据 2021 年的工作成果
作《公司 2021 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2021 年度财务决算报
告》
公司按照企业会计准则的规定编制了 2021 年度财务报告，在所有重大方面公允地
反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度报告
及摘要》
公司严格执行企业会计准则，编制的《2021 年年度报告》公允地反映了公司 2021
年全年度的财务状况和经营成果：2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法
律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对
外报出。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年年度报告》及摘要。
（五）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度利润分
配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至报告期末，公司期末可供分
配的利润为 700,441,474.42 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.96 元（含税）。截至本公告日，公司总
股本为 70,663,040 股，扣除拟回购注销的限制性股票 36,750 股，以 70,626,290 股为
基数计算，合计拟派发现金红利 35,030,639.84 元（含税）。本年度公司现金分红的比
例为 30.05%。
在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发
生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年度利润分配方案的公告》。
（六）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于确认公司董事、高级管
理人员 2021 年度薪酬执行情况暨 2022 年度薪酬计划的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司 2021
年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司 2022 年度董事、高级管
理人员薪酬方案。
本议案已由公司独立董事发表独立意见，其中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（七）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的规定，公司编制了 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（报告期）的募集资金
存放与实际使用情况的专项报告。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度向银行申请
综合授信额度的议案》
根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等
工作顺利进行，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度人民币 15 亿元，
授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的
借款。同时，授权公司董事长根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司董
事长与银行签订借款相关合同。
（九）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司 2022 年银行
综合授信提供担保的议案》
根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等
工作顺利进行，公司拟在 2022 年度为纳入公司合并范围的子公司银行综合授信额度内
贷款提供连带责任担保计划如下：
1.为满足公司融资及经营需求，2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 19 日，公司全资
子公司常州市凯程精密汽车部件有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币 1 亿元，
公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。
2.为提高工作效率，及时办理融资担保业务，同意授权公司董事长根据公司实际经
营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并
签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事
会融资担保决议。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于为子公司 2022 年银行综合授信提供担保的公告》。
（十）、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计 2022 年度日常关
联交易情况的议案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于 2022 年度与关联方进行总
额不超过 140 万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况
无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。预计金额未达披露标准，无需单独披
露。
关联董事周荣清、周林玉、周殊程回避表决，本议案已经公司独立董事发表独立意
见。
（十一）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元（含
本数）的闲置募集资金进行现金管理，自 2021 年年度股东大会审议通过之日起不超过
12 个月，在上述额度内及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》
同意公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过 60,000
万元的闲置自有资金进行短期低风险理财,自 2021 年年度股东大会审议通过之日起不
超过 12 个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十三）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度独立
董事述职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年度独立董事述职情况报告》。
本议案将在公司股东大会上听取。
（十四）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审计委员会 2021 年
履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年度审计委员会履职情况报告》。
（十五）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年第一季
度报告的议案》
公司严格执行企业会计准则，编制的《2022 年第一季度报告》公允地反映了公司
2022 年第一季度的财务状况和经营成果：2022 年第一季度报告所披露的信息真实、准
确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审
核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2022 年第一季度报告》。
（十六）、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中胡建定等 8 人因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 36,750 股限制性股票以 42.35 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（十七）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 8 名激励对象因离职已失去本
次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36,750 股拟由公
司回购注销。回购完成后公司的股份总数由 70,663,040 股变更为 70,626,290 股，注册
资本由人民币 70,663,040.00 元变更为人民币 70,626,290.00 元。
同意公司对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东大会授权董事会或经
营层办理工商变更相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（十八）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举公司第三届董事
会董事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期已届满，需进
行董事会换届选举。公司董事会提名周荣清先生、周殊程先生、周林玉女士、陆晓波先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名徐志成先生、鲁良彬女士、史庆兰女士
为公司第三届董事会独立董事候选人。徐志成先生、史庆兰女士尚未取得独立董事资格
证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事
资格证书。
公司第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。公司第三届董事会董事候选人任期三年，自公司 2021
年年度股东大会通过之日起计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，
审议本议案时，上述董事会董事候选人均亲自出席并向董事会作出了相关说明。
附周荣清、周殊程、周林玉、陆晓波、徐志成、鲁良彬、史庆兰简历。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<常州市凯迪电器股
份有限公司舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理
各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，制定《常
州市凯迪电器股份有限公司舆情管理制度》。
（二十）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司组织架构优化调
整的议案》
为进一步加强公司管理，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，提高运营效
率，结合公司实际，同意公司对组织架构进行优化调整。具体调整为：
1.成立运营中心，下设工艺部、质量管理部、采购管理部、模具制造中心、零部件
制造中心；
2.成立技术中心，下设机械研究所、电子研究所、技术服务部、实验室；
3.成立人资行政中心，下设人力资源部、行政管理部；
4.成立智能升降桌事业部、家私事业部、医疗事业部、市场部、新兴业务部、集团
办公室、经营管理中心，与新成立的运营中心、技术中心、人资行政中心，为总经理直
属部门；
5.原财务部、信息管理部保留，为总经理直属部门；
6.原证券事务部、审计部保留，为董事会直属部门。
调整后的公司组织架构图详见附件 2。
（二十一）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告》。
（二十二）、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司 2021
年年度股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
附件 1：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
周荣清先生，1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，毕业于常州市横林高
中，历任江村大队厂工人，江村铝电化厂厂长。1992 年至今，任常州市凯迪电器股份有限公司董事
长。
周荣清先生持有公司 210,000 股股份，系公司实际控制人之一致行动人，周荣清先生系实际控
制人周殊程先生之父亲、周林玉女士之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的
情形。经查询，周荣清先生不属于失信被执行人。
周林玉女士，1959 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历，历任武
进第二无线电元件厂，统计员；2009.2 至今，任常州市德丰装饰板有限公司执行董事兼总经理；自
2016 年至今，任常州市凯迪电器股份有限公司董事。
周林玉女士持有公司 280,000 股股份，系公司实际控制人之一致行动人，周林玉女士系实际控
制人周殊程先生之母亲、周荣清先生之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的
情形。经查询，周林玉女士不属于失信被执行人。
周殊程先生，1984 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于温哥华岛大
学，工商管理硕士学位。2010 年至今，任常州市凯迪电器股份有限公司总经理兼董事。
周殊程先生持有公司 15,400,000 股股份，系公司实际控制人，周殊程先生与周荣清先生、周林
玉女士为父子、母子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经查询，周殊
程先生不属于失信被执行人。
陆晓波先生，1984 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于苏州大学，
人力资源专业。2007-2008.8,在常州荣顺百货有限公司任行政人事助理，2008.8-2009.7，在江苏时
代超市任行政人事助理，2009.8-2016 年，在常州市凯迪电器有限公司任风控企管部经理；2016 年-
2018.11，在常州市凯迪电器股份有限公司任证券事务部经理兼监事会主席；2018.11 至今，在常州
市凯迪电器股份有限公司董事、董事会秘书。
陆晓波先生持有公司 9,800 股股份，为公司董事会秘书，与公司董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
所规定的情形。经查询，陆晓波先生不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
徐志成先生，1980 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，副教授，毕业于浙
江大学控制理论与控制工程专业；历任常州工程职业技术学院教师，2007 年至今，任常州机电职
业技术学院教师。自 2022 年 5 月起，任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。
徐志成先生未持有公司股份，徐志成先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经
查询，徐志成先生不属于失信被执行人。
鲁良彬女士，1969 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于上海交通大
学技术经济专业；历任常州市煤气总公司办公室科员；常州延陵律师事务所律师；2007 年 2 月至
今，任江苏华东律师事务所律师、管理合伙人；自 2022 年 5 月起，任常州市凯迪电器股份有限公
司独立董事。
鲁良彬女士未持有公司股份，，鲁良彬女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情
形。经查询，鲁良彬女士不属于失信被执行人。
史庆兰女士，1974 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于上海财经大
学会计学专业；历任常州市皮革机械总厂出纳；常州市常春经济发展中心主办会计；常州市信力
燃气设备有限公司主办会计；江苏智思机械集团有限公司财务经理；2010 年至今，任常州金石投
资管理咨询有限公司、鑫石财税咨询有限公司总经理。自 2022 年 5 月起，任常州市凯迪电器股份
有限公司独立董事。
史庆兰女士未持有公司股份，史庆兰女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经
查询，史庆兰女士不属于失信被执行人。
附件 2：调整后的公司组织架构图
常州市凯迪电器股份有限公司组织架构图
股东大会
薪酬与考核委员会 监事会
提名委员会
董事会
战略决策委员会
审计委员会
总经理
运营中心 技术中心 人资行政中心
审 智 家 医 市 工 质 采 模 零 机 电 技 实 新 人 行 财 集 经 项 信 证
计 能 私 疗 场 艺 量 购 具 部 械 子 术 验 兴 力 政 务 团 营 目 息 券
部 升 事 事 部 部 管 管 制 件 研 研 服 室 业 资 管 部 办 管 管 管 事
降 业 业 理 理 造 制 究 究 务 务 源 理 公 理 理 理 务
桌 部 部 部 部 中 造 所 所 部 部 部 部 室 中 部 部 部
事 心 中 心
业 心
部
