证券代码：605288 股票简称：凯迪股份
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 3
会议议程 ...................................................................................................................................................................... 6
议案一 ........................................................................................................................................................................... 8
议案二 ........................................................................................................................................................................... 9
议案三 ........................................................................................................................................................................ 10
议案四 ........................................................................................................................................................................ 11
议案五 ........................................................................................................................................................................ 12
议案六 ........................................................................................................................................................................ 13
议案七 ........................................................................................................................................................................ 14
议案八 ........................................................................................................................................................................ 15
议案九 ........................................................................................................................................................................ 16
议案十 ........................................................................................................................................................................ 17
议案十一 ................................................................................................................................................................... 47
议案十二 ................................................................................................................................................................... 48
议案十三 ................................................................................................................................................................... 49
附件 1：..................................................................................................................................................................... 50
附件 2：..................................................................................................................................................................... 54
附件 3：..................................................................................................................................................................... 57
附件 4：..................................................................................................................................................................... 64
附件 5：..................................................................................................................................................................... 66
附件 6：..................................................................................................................................................................... 68
附件 7：..................................................................................................................................................................... 69
附件 8：..................................................................................................................................................................... 70
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会议须知
为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召
开，根据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯
迪电器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法
权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人
将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，
不能确定先后时，由主持人指定发言者。
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股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分
钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名
称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该
项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意
见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措
施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事。对于每个议案组，
股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
十三、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特
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别提示如下：
1、建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方
式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，
出示“健康码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并
保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入
会场。
3、公司亦可能视届时江苏省常州市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律
师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记
参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无
法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东
需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
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会议议程
一、大会安排
1、现场会议时间：2022 年 5 月 18 日下午 15:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会议地点：常州市凯迪电器股份有限公司四楼会议室
4、召集人：常州市凯迪电器股份有限公司董事会
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2022 年 5 月 10 日
7、会议审议议案：
（1）《关于公司 2021 年度董事会工作报告》
（2）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
（3）《公司 2021 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2021 年年度报告及摘要》
（5）《关于公司 2021 年度利润分配预案》
（6）《关于确认公司董事 2021 年度薪酬执行情况暨 2022 年度薪酬计划的议案》
（7）《关于确认公司监事 2021 年度薪酬执行情况暨 2022 年度薪酬计划的议案》
（8）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（9）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（11）《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
（12）《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
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（13）《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会还将听取《常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年度独立董事述职情
况报告》。
二、会议议程：
1、大会主持人宣布大会开始；
2、大会主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
3、推选监票、计票人；
4、宣读并审议会议议案；
5、股东发言、回答股东提问；
6、投票表决；
7、统计表决票、由监票人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布现场会议结束，签署会议决议及会议记录。
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议案一
《关于公司2021年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2021年的工作成果作
《公司2021年度董事会工作报告》。具体内容详见附件1：《常州市凯迪电器股份有限
公司2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案二
《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021年公司监事会在公司董事会和经理层的支持配合下，严格按照《公司法》、《证
券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着
对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，
发挥了监督公司经营运作的职能作用，维护了公司及股东的合法权益。以下就监事会
2021年度所做的各项工作做汇报。具体内容详见附件2：《常州市凯迪电器股份有限公
司2021年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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议案三
《公司2021年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司按照企业会计准则的规定编制了2021年度财务报告，在所有重大方面公允地
反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。具体内
容详见附件3：《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案四
《关于公司2021年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司严格执行企业会计准则，编制的《2021年年度报告》公允地反映了公司2021年
全年度的财务状况和经营成果：2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、
法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报
出。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案五
《关于公司2021年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，现提出公司2021年度利润分配预案如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至报告期末，公司期末可供分
配的利润为700,441,474.42元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.96元（含税）。截至本公告日，公司总股
本为70,663,040股，扣除拟回购注销的限制性股票36,750股，以70,626,290股为基数计
算，合计拟派发现金红利35,030,639.84元（含税）。本年度公司现金分红的比例为30.05%。
在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发
生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度利润分配方案的公
告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案六
关于确认公司董事2021年度薪酬执行情况暨2022年度薪酬计划的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司
2021年度董事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2022年度董事薪酬方案。具体内容
详见附件4。
本议案已由公司独立董事发表独立意见。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案七
关于确认公司监事2021年度薪酬执行情况暨2022年度薪酬计划的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司
2021年度监事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2022年度监事薪酬方案。具体内容
详见附件5：《2021年度公司监事薪酬情况、2022年度公司监事薪酬方案》。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022年5月18日
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议案八
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币30,000万元（含
本数）的闲置募集资金进行现金管理，自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12
个月，在上述额度内及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案九
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
同意公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过60,000万
元的闲置自有资金进行短期低风险理财,自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过
12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案十
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
1、公司注册资本变更的相关情况
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 8 名激励对象因离职已失
去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36,750 股拟
由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由 70,663,040 股变更为 70,626,290 股，
注册资本由人民币 70,663,040.00 元变更为人民币 70,626,290.00 元。
2、修改《公司章程》部分条款的相关情况
1、因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》中的有关条款进
行修订；
2、按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 常州市凯迪电器股份有限 第二条 常州市凯迪电器股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照 公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股 《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司系在原常州市凯迪电器有限 公司系在原常州市凯迪电器有限
公司基础上整体变更设立的股份有限 公司基础上整体变更设立的股份有限
公司；在常州市工商行政管理局注册 公司；在常州市市场监督管理局注册
登记，现持有统一社会信用代码为 登记，现持有统一社会信用代码为
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91320412250981622Q 的《营业执 91320412250981622Q 的《营业执
照》。 照》。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,066.304 万元。 7,062.629 万元。
新增此条 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件
第十八条 公司股东与股本结构 第十九条 公司股东与股本结构
（一）公司发起人、认购的股份 （一）公司发起人、认购的股份
数、出资方式分别为： 数、出资方式分别为：
1、周殊程以原持有的常州市凯迪 1、周殊程以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 1,100 电器有限公司的净资产折股出资 1,100
万股，占股份总数的 82.39%； 万股；
2、周荣清以原持有的常州市凯迪 2、周荣清以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 15 万 电器有限公司的净资产折股出资 15 万
股，占股份总数的 1.12%； 股；
3、周林玉以原持有的常州市凯迪 3、周林玉以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 20 万 电器有限公司的净资产折股出资 20 万
股，占股份总数的 1.50%； 股；
4、常州市凯恒投资中心（有限合 4、常州市凯恒投资中心（有限合
伙）以原持有的常州市凯迪电器有限 伙）以原持有的常州市凯迪电器有限
公司的净资产折股出资 200 万股，占 公司的净资产折股出资 200 万股。
股份总数的 14.98%；
（二）历次股份变动情况
2016 年 3 月 25 日，公司增加注
册资本，由 1,335 万元增加到 3,750
万元，其中：
（1）接收常州市凯中投资有限公
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司为本公司新股东，以货币方式出资
2,250 万元，占注册资本的 60%；
（2）公司原股东常州市凯恒投资
中心（有限合伙）以货币方式出资 165
万元，占注册资本的 4.4%；
（三）综上所述，本公司最新的
股本结构如下
1、周殊程以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 1,100
万股，占股份总数的 29.33%；
2、周荣清以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 15 万
股，占股份总数的 0.4%；
3、周林玉以原持有的常州市凯迪
电器有限公司的净资产折股出资 20 万
股，占股份总数的 0.53%；
4、常州市凯恒投资中心（有限合
伙）以原持有的常州市凯迪电器有限
公司的净资产折股出资 200 万股，以
货币出资 165 万，占股份总数的
9.73%；
5、常州市凯中投资有限公司以货
币出资 2,250 万股，占股份总数的
60%；
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
7,066.304 万股，均为人民币普通股。 7,062.629 万股，均为人民币普通股。
公司现有股东情况以证券登记结算机 公司现有股东情况以证券登记结算机
构记载的为准。 构记载的为准。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠
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垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任 式，对购买或者拟购买公司股份的人
何资助。 提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）法律、行政法规和中国证
式。 监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议。公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形 公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十四条第（三）项规定
定收购的本公司股份，将不超过本公 收购的本公司股份，将不超过本公司
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 已发行股份总额的 5%；用于收购的资
资金应当从公司的税后利润中支出； 金应当从公司的税后利润中支出；所
所收购的股份应当 1 年内转让给职 收购的股份应当 1 年内转让给职工。
工。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
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剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配
的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或 者其他具有股权性质
执行的，负有责任的董事依法承担连 的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
有关公司董事、监事、高级管理人员 定执行的，股东有权要求董事会在 30
所持股份变动及披露事项本章程没有 日内执行。公司董事会未在上述期限
规定的，适用相关法律、行政法规、 内执行的，股东有权为了公司的利益
规范性文件和本公司的相关制度的规 以自己的名义直接向人民法院提起诉
定。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员
所持股份变动及披露事项本章程没有
规定的，适用相关法律、行政法规、
规范性文件和本公司的相关制度的规
定。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
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外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
害公司债权人利益的，应当对公司债 立地位和股东有限责任，逃避债务，
务承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程 公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部门 工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一 外担保总额，超过公司最近一期经审
期经审计净资产 50%以后提供的任何担 计净资产 50%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个
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（四）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一
月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保，本项下担
期经审计总资产 30%的担保，本项下担 保应经出席会议的股东所持表决权的
保应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过；
三分之二以上通过； （五）按照担保金额连续十二个
（五）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一
月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 过 5000 万元以上；
过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保；
关联人提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要
（七）法律法规及规范性文件要 求需经股东大会审批的其他对外担保
求需经股东大会审批的其他对外担保 事项。
事项。 股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，
制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股
该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须
东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决
经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过，前款第（四）项
权的半数以上通过，前款第（四）项 担保，应当经出席会议的股东所持表
担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 公司应当在章程中规定股东大
会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审议程序的责任追究制
度。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事 召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
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在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会
监事会或股东决定自行召集股东 的，监事会和召集股东应在发出股东
大会的，监事会和召集股东应在发出 大会通知及发布股东大会决议公告
股东大会通知及发布股东大会决议公 时，向上海证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派出 材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登 书应予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日 份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出 召集人应当在收到提案后二日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除第二款规定外，召集人在发出 除第二款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知后，不得修改股东大会
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通知中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股 普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以 股东）均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容以及为使股东对拟讨论的事项作 股东大会通知和补充通知中应当
出合理判断所需的全部资料或解释。 充分、完整披露所有提案的全部具体
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 内容以及为使股东对拟讨论的事项作
的，发布股东大会通知或补充通知时 出合理判断所需的全部资料或解释。
应同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式 的，发布股东大会通知或补充通知时
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的，应当在股东大会通知中明确载明 应同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规 (六)法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定 的，以及股东大会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特 对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违
一以上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、第
法律、行政法规或者国务院证券监督 二款规定的，该超过规定比例部分的
管理机构的规定设立的投资者保护机 股份在买入后的三十六个月内不得行
构，可以作为征集人，自行或者委托 使表决权，且不计入出席股东大会有
证券公司、证券服务机构，公开请求 表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 董事会、独立董事、持有百分之
并代为行使提案权、表决权等股东权 一以上有表决权股份的股东或者依照
利。征集股东投票权应当向被征集人 法律、行政法规或者国务院证券监督
充分披露征集文件包括具体投票意向 管理机构的规定设立的投资者保护机
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构，可以作为征集人，自行或者委托
方式征集股东投票权。公司不得对征 证券公司、证券服务机构，公开请求
集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
公开征集股东权利违反法律、行政法 并代为行使提案权、表决权等股东权
规或者国务院证券监督管理机构有关 利。征集股东投票权应当向被征集人
规定，导致公司或者股东遭受损失 充分披露征集文件包括具体投票意向
的，应当依法承担赔偿责任。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
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政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除第八十一条
合法、有效的前提下，按照本章程第
四十四条的规定，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
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逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公 业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。 应当解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和上海证
执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）根据公司董事长的提名聘 （十）决定聘任或者解聘公司总
任或者解聘公司总经理、董事会秘 经理、董事会秘书及其他高级管理人
书；根据总经理的提名，聘任或者解 员，并决定七报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级 根据总经理的提名，决定聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘公司副总经理、财务负责人等高级
事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制 事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方 度；
案； （十二）制订本章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事 案；
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项； （十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东大会提请聘请或 项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作
（十六）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门
超过股东大会授权范围的事项，应当 规章或本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
公司股东大会可以授权公司董事会
按照公司章程的约定向优先股股东支
付股息。
第一百一十条 董事会确定对外投 第一百一十条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业 策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
公司原则上不进行证券投资、房地产 大会批准。公司原则上不进行证券投
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投资、矿业权投资、信托产品投资以 资、房地产投资、矿业权投资、信托
及上海证券交易所认定的其他风险投 产品投资以及上海证券交易所认定的
资投资业务，如发生上述业务，一律 其他风险投资投资业务，如发生上述
由公司股东大会审议通过后执行。 业务，一律由公司股东大会审议通过
董事会对外投资及相关事项的审 后执行。
批权限如下： 董事会对外投资及相关事项的审
（一）公司发生的交易（公司受 批权限如下：
赠现金资产除外）达到下列标准之 （一）公司发生的交易（公司受
一，但尚未达到应当经股东大会审议 赠现金资产除外）达到下列标准之
批准的额度的，应当由董事会审议批 一，但尚未达到应当经股东大会审议
准： 批准的额度的，应当由董事会审议批
1、交易涉及的资产总额（同时存 准：
在帐面值和评估值的，以高者为准） 1、交易涉及的资产总额（同时存
占上市公司最近一期经审计总资产的 在帐面值和评估值的，以高者为准）
10%以上； 占上市公司最近一期经审计总资产的
2、交易的成交金额（包括承担的 10%以上；
债务和费用）占上市公司最近一期经 2、交易的成交金额（包括承担的
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 债务和费用）占上市公司最近一期经
过 1000 万元； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
3、交易产生的利润占上市公司最 过 1000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 3、交易产生的利润占上市公司最
上，且绝对金额超过 100 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
4、交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占上市公 4、交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的营业收入占上市公
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 司最近一个会计年度经审计营业收入
元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
5、交易标的（如股权）在最近一 元；
个会计年度相关的净利润占上市公司 5、交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 10% 个会计年度相关的净利润占上市公司
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以上，且绝对金额超过 100 万元。 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
6、除本章程第四十一条规定的须 以上，且绝对金额超过 100 万元。
经股东大会审议通过之外的担保事 6、除本章程第四十一条规定的须
项； 经股东大会审议通过之外的担保事
上述指标计算中涉及的数据如为 项；
负值，取其绝对值计算。根据本章程 上述指标计算中涉及的数据如为
交易标的需经股东大会审议的，由董 负值，取其绝对值计算。根据本章程
事会审议通过后提交公司股东大会审 交易标的需经股东大会审议的，由董
议。本章程规定的股东大会、董事会 事会审议通过后提交公司股东大会审
审议批准事项外的其他交易事项，由 议。本章程规定的股东大会、董事会
总经理办公会审批。公司在十二个月 审议批准事项外的其他交易事项，由
内发生的交易标的相关的同类交易， 总经理办公会审批。公司在十二个月
应当按照累计计算的原则提交有权机 内发生的交易标的相关的同类交易，
构审议。 应当按照累计计算的原则提交有权机
（二）公司发生的交易（提供担 构审议。
保、受赠现金资产、单纯减免上市公 （二）公司发生的交易（提供担
司义务的债务除外）达到下列标准之 保、受赠现金资产、单纯减免上市公
一，应当由股东大会审议批准： 司义务的债务除外）达到下列标准之
1、交易涉及的资产总额（同时存 一，应当由股东大会审议批准：
在账面值和评估值的，以高者为准） 1、交易涉及的资产总额（同时存
占上市公司最近一期经审计总资产的 在账面值和评估值的，以高者为准）
50%以上； 占上市公司最近一期经审计总资产的
2、交易的成交金额（包括承担的 50%以上；
债务和费用）占上市公司最近一期经 2、交易的成交金额（包括承担的
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 债务和费用）占上市公司最近一期经
过 5000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
3、交易产生的利润占上市公司最 过 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 3、交易产生的利润占上市公司最
上，且绝对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
4、交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；
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个会计年度相关的营业收入占上市公 4、交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的营业收入占上市公
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 司最近一个会计年度经审计营业收入
元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
5、交易标的（如股权）在最近一 元；
个会计年度相关的净利润占上市公司 5、交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 个会计年度相关的净利润占上市公司
以上，且绝对金额超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
公司在十二个月内发生的交易标 以上，且绝对金额超过 500 万元；
的相关的同类交易，应当按照累计计 公司在十二个月内发生的交易标
算的原则提交有权机构审议。 的相关的同类交易，应当按照累计计
（三）对外投资 算的原则提交有权机构审议。
1、公司在一年内的对外投资项 （三）对外投资
目，累计达到公司最近一期经审计净 1、公司在一年内的对外投资项
资产 50%但低于公司最近一期经审计净 目，累计达到公司最近一期经审计净
资产 50%的，经董事会通过后执行； 资产 50%但低于公司最近一期经审计净
2、超过上述限额的对外投资，需 资产 50%的，经董事会通过后执行；
经董事会决议通过后报股东大会审 2、超过上述限额的对外投资，需
议。 经董事会决议通过后报股东大会审
（四）购买或出售资产 议。
公司发生购买或出售资产交易 （四）购买或出售资产
时，应当以资产总额和成交金额中的 公司发生购买或出售资产交易
较高者作为计算标准，并按交易事项 时，应当以资产总额和成交金额中的
的类型在连续十二个月内累计计算。 较高者作为计算标准，并按交易事项
已按照规定履行相关决策程序的，不 的类型在连续十二个月内累计计算。
再纳入相关的累计计算范围。 已按照规定履行相关决策程序的，不
（五）对外担保 再纳入相关的累计计算范围。
股东大会有权决定本章程第四十 （五）对外担保
一条规定的对外担保事宜。股东大会 股东大会有权决定本章程第四十
审批权限外的其他对外担保事宜，一 一条规定的对外担保事宜。股东大会
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律由董事会审议。董事会审议对外担 审批权限外的其他对外担保事宜，一
保事项时，应经出席董事会的三分之 律由董事会审议。董事会审议对外担
二以上董事同意，且不得少于董事会 保事项时，应经出席董事会的三分之
全体董事的二分之一，并经全体独立 二以上董事同意，且不得少于董事会
董事三分之二以上同意。 全体董事的二分之一，并经全体独立
（六）关联交易 董事三分之二以上同意。
以下关联交易应当经董事会审议 （六）关联交易
通过，关联董事应当回避表决，应当 以下关联交易应当经董事会审议
经二分之一以上独立董事事先认可后 通过，关联董事应当回避表决，应当
方可提交董事会审议，并由独立董事 经二分之一以上独立董事事先认可后
发表独立意见： 方可提交董事会审议，并由独立董事
1、公司与关联自然人之间的单次 发表独立意见：
关联交易金额在人民币 30 万元以上、 1、公司与关联自然人之间的单次
但低于人民币 3000 万元或公司最近经 关联交易金额在人民币 30 万元以上、
审计净资产 5%的关联交易事项，以及 但低于人民币 3000 万元或公司最近经
公司与关联自然人就同一标的或公司 审计净资产 5%的关联交易事项，以及
与同一关联自然人在连续 12 个月内达 公司与关联自然人就同一标的或公司
成的关联交易累计金额符合上述条件 与同一关联自然人在连续 12 个月内达
的关联交易事项，经董事会审议批 成的关联交易累计金额符合上述条件
准； 的关联交易事项，经董事会审议批
公司与关联法人之间的单次关联 准；
交易金额在人民币 300 万元至 3000 万 公司与关联法人之间的单次关联
元之间或占公司最近经审计净资产值 交易金额在人民币 300 万元至 3000 万
的 0.5%至 5%之间的关联交易事项，以 元之间或占公司最近经审计净资产值
及公司与关联法人就同一标的或者公 的 0.5%至 5%之间的关联交易事项，以
司与同一关联法人在连续 12 个月内达 及公司与关联法人就同一标的或者公
成的关联交易累计金额符合上述条件 司与同一关联法人在连续 12 个月内达
的关联交易事项，经董事会审议批 成的关联交易累计金额符合上述条件
准。 的关联交易事项，经董事会审议批
2、公司与关联方之间的单次关联 准。
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交易金额在人民币 3000 万元以上且占 2、公司与关联方之间的单次关联
公司最近经审计净资产值的 5%以上的 交易金额在人民币 3000 万元以上且占
关联交易事项，以及公司与关联方就 公司最近经审计净资产值的 5%以上的
同一标的或者公司与同一关联方在连 关联交易事项，以及公司与关联方就
续 12 个月内达成的关联交易累计金额 同一标的或者公司与同一关联方在连
符合上述条件的关联交易事项，由董 续 12 个月内达成的关联交易累计金额
事会向股东大会提交预案，经股东大 符合上述条件的关联交易事项，由董
会审议批准； 事会向股东大会提交预案，经股东大
3、公司与关联人发生的交易（公 会审议批准；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 3、公司与关联人发生的交易（公
免上市公司义务的债务除外）金额在 司提供担保、受赠现金资产、单纯减
3000 万元以上，且占公司最近一期经 免上市公司义务的债务除外）金额在
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 3000 万元以上，且占公司最近一期经
易，应当聘请具有从事证券、期货相 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
关业务资格的中介机构，对交易标的 易，应当聘请具有从事证券、期货相
进行评估或者审计，并将该交易提交 关业务资格的中介机构，对交易标的
股东大会审议。本条所述与日常经营 进行评估或者审计，并将该交易提交
相关的关联交易所涉及的交易标的， 股东大会审议。本条所述与日常经营
可以不进行审计或者评估。 相关的关联交易所涉及的交易标的，
4、公司为关联人提供担保的，不 可以不进行审计或者评估。
论数额大小，均应当在董事会审议通 4、公司为关联人提供担保的，不
过后提交股东大会审议。 论数额大小，均应当在董事会审议通
公司在连续十二个月内发生的与 过后提交股东大会审议。
同一关联人进行的交易、与不同关联 公司在连续十二个月内发生的与
人进行的与同一交易标的相关的交易 同一关联人进行的交易、与不同关联
应当按照累计计算，上述同一关联人 人进行的与同一交易标的相关的交易
包括与该关联人同受一主体控制或者 应当按照累计计算，上述同一关联人
相互存在股权控制关系的其他关联 包括与该关联人同受一主体控制或者
人。 相互存在股权控制关系的其他关联
根据本章程规定应提交股东大会 人。
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审议的关联交易，由股东大会审议通 根据本章程规定应提交股东大会
过后执行，股东大会、董事会审议批 审议的关联交易，由股东大会审议通
准事项外的其他关联交易事项，由总 过后执行，股东大会、董事会审议批
经理办公会审批。 准事项外的其他关联交易事项，由总
（七）融资借款 经理办公会审批。
1、公司在一年内融资借款金额累 （七）融资借款
计不超过公司最近一期经审计净资产 1、公司在一年内融资借款金额累
50%的，经董事会通过后执行。公司以 计不超过公司最近一期经审计净资产
自有资产为上述融资借款提供抵押、 50%的，经董事会通过后执行。公司以
质押等担保的，参照融资借款决策权 自有资产为上述融资借款提供抵押、
限执行； 质押等担保的，参照融资借款决策权
2、超过上述限额的融资借款及相 限执行；
应担保，需经董事会决议通过后报股 2、超过上述限额的融资借款及相
东大会审议。 应担保，需经董事会决议通过后报股
东大会审议。
（八）公司股东大会授权董事会
对外捐赠的权限：
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累
计捐赠总额低于公司最近一期经审计
净资产 1%的，由总经理批准；单笔捐
赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
占公司最近一期经审计净资产 1%以上
且占公司最近一期经审计净资产 10%以
下的，由董事会批准；单笔捐赠金额
或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的，经董
事会审议通过后还应当提交股东大会
审议。
如连续 12 个月内之前的捐赠已经
按照前述规定履行相关审议程序的，
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不再纳入相关的累计计算范围；本条
款中所述“累计金额”，包含公司及
子公司同期发生的捐赠金额。
第一百四十条 本章程第九十五条关 第一百四十条 章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于 不得担任董事的情形、同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠实义
实义务和第九十八条（四）～（六） 务和第九十八条第（四）项、第
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 （五）项、第（六）项关于勤勉义务
级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单 第一百四十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司 第一百五十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司设监事会。监 第一百五十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设监事 事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事 会主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和 过半数选举产生。监事会主席召集和
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主持监事会会议；监事会主席不能履 主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持 上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会包括股东代表监事和公司职工 监事会包括股东代表监事和适当比例
代表监事，其中职工代表监事的比例 的公司职工代表监事，其中职工代表
不低于监事总数的 1/3。监事会中的职 监事的比例不低于监事总数的 1/3。监
工代表监事由公司职工通过职工代表 事会中的职工代表监事由公司职工通
大会民主选举产生。 过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十二条 监事会应当将所议 第一百六十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签 的监事应当在会议记录上签名。
名。
第一百六十五条 公司在每一会计年 第一百六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券
监会派出机构和证券交易所报送季度 交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十七条 公司分配当年税后 第一百六十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
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为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定 东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。 分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
公司应当明确现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中的优先顺
序：
（一）公司董事会、股东大会对
利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的
措施。
（二）公司的利润分配政策尤其
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是现金分红政策的具体内容，利润分
配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红
最低金额或比例（如有）等。
第一百七十条 公司的利润分配政策 第一百七十一条 公司的利润分配政
及其决策程序 策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应当执行 1、利润分配原则：公司应当执行
稳定、持续的利润分配政策，利润分 稳定、持续的利润分配政策，利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报 配应当重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司利润 并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可分配利润范围。 分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配 2、利润分配形式：公司利润分配
可采取现金、股票、现金股票相结合 可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。 或者法律许可的其他方式。
3、中期利润分配：在有条件的情 3、中期利润分配：在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。 况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经 4、现金利润分配：在公司当年经
审计的净利润为正数且符合《公司 审计的净利润为正数且符合《公司
法》规定的利润分配条件的情况下， 法》规定的利润分配条件的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出发 如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司每年度采取的利润分配方式 生，公司每年度采取的利润分配方式
中应当含有现金分配方式，且公司每 中应当含有现金分配方式，且公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当 年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可供分配利润的 10%。 年实现的可供分配利润的 10%。
5、股票利润分配：公司在实施以 5、股票利润分配：公司在实施以
现金方式分配利润的同时，可以以股 现金方式分配利润的同时，可以以股
票方式分配利润。公司在确定以股票 票方式分配利润。公司在确定以股票
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方式分配利润的具体金额时，应充分 方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本 考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应， 是否与公司目前的经营规模相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响， 并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体 以确保分配方案符合全体股东的整体
利益。 利益。
6、利润分配方式的实施：公司股 6、利润分配方式的实施：公司股
东大会按照既定利润分配政策对利润 东大会按照既定利润分配政策对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利 在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
7、如公司董事会做出不实施利润 7、如公司董事会做出不实施利润
分配或实施利润分配的方案中不含现 分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式决定的，应就其作出不实 金分配方式决定的，应就其作出不实
施利润分配或实施利润分配的方案中 施利润分配或实施利润分配的方案中
不含现金分配方式的理由，在定期报 不含现金分配方式的理由，在定期报
告中予以披露，公司独立董事应对此 告中予以披露，公司独立董事应对此
发表独立意见。 发表独立意见。
8、公司的利润分配政策不得随意 8、公司的利润分配政策不得随意
变更。如现行政策与公司生产经营情 变更。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实 况、投资规划和长期发展的需要确实
发生冲突的，可以调整利润分配政 发生冲突的，可以调整利润分配政
策。调整利润分配政策应广泛征求独 策。调整利润分配政策应广泛征求独
立董事、监事、公众投资者的意见， 立董事、监事、公众投资者的意见，
调整后的利润分配政策不得违反中国 调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有 证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司 关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批 董事会审议后提交公司股东大会批
准。 准。
重大投资计划或重大现金支出指 重大投资计划或重大现金支出指
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以下情形之一：（1）公司未来十二个 以下情形之一：（1）公司未来 12 个月
月内拟对外投资、收购资产或购买设 内拟对外投资、收购资产或购买设备
备累计支出达到或超过公司最近一期 累计支出达到或超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
元；（2）公司未来十二个月内拟对外 元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投
投资、收购资产或购买设备累计支出 资、收购资产或购买设备累计支出达
达到或超过公司最近一期经审计总资 到或超过公司最近一期经审计总资产
产的 30%。 的 30%。
第一百七十三条 公司聘用取得“从 第一百七十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十三条 公司通知以专人送 第一百八十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交 日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以传真、电子邮件、电 期；公司通知以传真、电子邮件、电
话方式进行的，以发出当天为送达 话方式进行的，以发出当天为送达
日；公司通知以公告方式送出的，第 日；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 公司分立，其财产 第一百九十条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。 日内在报纸上公告。
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第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十三条第（一）项情形的，可以 百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十三条第（一）项、第（二） 百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。因新增条款或删除条款导致的序号变
动依次顺延。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，
并提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案十一
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第二届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，现提名周荣清、
周殊程、周林玉、陆晓波为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董
事任期三年，自公司本次股东大会通过之日起计算。
附件6：周荣清、周殊程、周林玉、陆晓波简历。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述董事会董
事候选人将亲自出席并向董事会作出相关说明。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案十二
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第二届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，现提名徐志成、
鲁良彬、史庆兰为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，
自公司本次股东大会通过之日起计算。
附件7：徐志成、鲁良彬、史庆兰简历。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述董事会董
事候选人将亲自出席并向董事会作出相关说明。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案十三
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第二届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作正常运行，现提名徐建
峰、陶峰为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。股东大会选举产生的2名非职工
代表监事，将与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成第三届监事会。公
司第三届监事会自公司2021年年度股东大会通过之日起计算，任期三年。
附件8：徐建峰先生、陶峰先生简历。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述监事会监事
候选人将亲自出席并向监事会作出相关说明。
请予以审议。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022年5月18日
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附件1：
常州市凯迪电器股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
首先请允许我代表公司及全体员工，对各位的到来表示热烈的欢迎，向董事会对
公司建设发展的关心支持表示衷心的感谢。下面，我将对公司 2021 年的各项工作开展
情况作简要汇报，如有不妥之处，敬请批评指正。
一、2021 的主要成绩
（一）2021 年度经营情况
2021 年，虽然疫情仍旧持续，但随着疫苗接种的普及，疫情趋缓也使经济逐步复
苏，欧美国家逐步尝试恢复正常生产生活。2021 年 3 月后美国政府推出了一系列的财
政补贴和刺激法案，极大的增加了人民购买力，也使得经济快速恢复，因此 2021 年公
司实现营业收入 171,848.25 万元，同比增长 35.11%。欧美国家因受到疫情影响，产能
不足，进而将订单转移至国内生产基地或代工厂生产，因此 2021 年境内销售达
93,907.35 万元，同比增长 42.59%，受到原材料大幅涨价，运输成本急剧上升，汇率波
动等影响归属于上市公司股东的净利润 11,657.83 万元，同比下降 32.43%。公司总资
产 292,322.97 万元，比上年末增长 12.99%；净资产 205,427.42 万元，比上年末增长
4.32%。
（二）报告期内公司主要工作
1） 坚持自主创新
2021 年公司研发费用共计 7,013.66 万元，占营业收入的比例为 4.08%。公司高度
重视研发体系建设、研发人才的培养，稳定核心技术团队，不断引进、吸收创新型人才，
激发研发团队创新活力，完善研发创新体制平台，保证了公司的技术研发实力和核心竞
争力。公司坚持自主研发设计、自主创新，大力推进研发与技术创新、丰富产品结构。
2） 开拓新的应用领域
公司线性驱动系统主要应用于智能家居、智慧办公、汽车零部件及医疗器械，基于
光伏新能源市场对于线性驱动系统的应用逐步认可，公司也组建团队投入研发，丰富产
品结构，开拓新的市场，为企业寻找新的增长点。
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3）稳定原有客户开发新客户
公司与所有客户保持良好沟通，协调资源满足客户需求，在沙发推杆行业出货量近
年来一直保持全球领先，随着智能沙发铁架的开发与推广，增加客户对智能沙发全系统
选择性，加大客户粘性，产品销量快速上升；积极开拓智慧办公行业客户，扩宽销售渠
道；汽车电动尾门坚定国产替代路线，21 年底成功获得蔚来新能源车辆电动尾门系统
正式订单。
4）布局国际化生产
行业产能向东南亚国家转移趋势明显，考虑客户配套性及全球化布局，公司在越南
加大投资购买土地自建厂房，为周边客户增加产业配套，增加发展所需的产能，保持自
身的竞争力也规避出口商品高昂的关税。
5）自动化改造、提升产能
积极推动募投项目实施，产能逐步释放，初见成效，同时加速产线自动化改造，提
升生产效率及产品一致性起到积极作用。
（三）董事会日常工作
2021 年，公司董事会召开 7 次会议，共审议了 40 项议案，审议内容涉及会计政策
变更、董监高薪酬方案、财务报告、利润分配、综合授信、对外担保、对外投资、关联
交易、修订制度、募集资金使用、定期报告、股权激励、限制性股票回购注销等事项。
同时，董事会下各专门委员会认真履职，2021 年，董事会审计委员会共计审议 11
项相关议案，薪酬与考核委员会共计审议 1 项相关议案，战略决策委员会共计审议 5 项
相关议案，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会主持召开了 5 次股东大会，会议形成了 15 项决议。对于股东
大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执
行。
（五）独立董事认真履职
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事
会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出
了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实
维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
二、2021 年工作总结及 2022 年工作计划
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回顾 2021 年，这一年是国家“十四五”开局之年，也是集团第一个五年规划布局
之年，这一年是疫情对全球影响更加深入的一年，这一年是全球努力复苏，供应结构失
衡的一年。这一年我们经历了新冠病毒变种进化的猝不及防，这一年我们遭遇了供应链
危机——限电令、芯片荒，这一年我们见证了全球大宗、航运市场涨价的疯狂。欣慰的
是我们坚持了下来，并取得了一定的成绩。公司董事会 2022 年度工作规划具体如下：
（一）国内外市场营销规划
要继续调整优化客户结构，着力提高客户的项目转化率，抓住新能源汽车高速发展
的契机和汽车智能化趋势，加大与优质新能源车品牌合作力度，传统汽车要重点进入大
型汽车品牌供应链体系，为今后 2-3 年内实现倍速增长，打下坚实的基础。
医疗事业部将作为公司蔚来发展的重点，主要工作在于从一季度开始布局，开展市
场调研分析工作，跳出零部件制造的束缚，放眼全球市场，寻找更大的产品和更大的机
会，找准市场定位和产品定位，并完成 3-5 年的战略规划制定工作，以评估资源投入和
产出。
新兴业务是线性驱动技术的又一工业级应用场景，具备技术质量要求高、成本敏感
等特点，随着全球能源革命及国家的“双碳”战略的实施，行业高增长相对确定，总规
模也是非常巨大的。公司的新兴业务已经与多个行业头部客户建立了合作意向，部分签
署了产品开发协议，接下来公司要发挥在推杆产品上的技术储备，结合行业特点，不断
打磨优化公司产品，尽快实现市场突破。另外，要利用好现有技术能力储备和资源，积
极开拓其他新领域和新应用场景。
技术中心的定位是研发体系建设和未来平台产品建设，坚持以技术创新为发展核心，
有能力解决重大疑难问题。要结合新技术、新材料的发展趋势，以研发更多适销产品为
集团长远发展做好产品储备。
（二）进一步深化调整组织机构
经营管理工作持续优化。要继续坚持计划预算考核工作，培养组织习惯，同时引进
更先进的理念和工具优化管理。目标成本转移定价工作将会在 2022 年开始推行，这项
工作有利于进一步清晰各价值链的责权利，有利于销售与制造价值链更聚焦于毛利改善
方向，有利于加快目标成本修正进度。完善事业部制的授权行权体系也是重要工作，需
要进一步厘清集团与事业部间的经营管理关系，集团负责定战略、定目标、选对人、定
激励，事业部负责业务运作、拿结果。
信息化布局工作是另一重要管理工作。信息化工作将沿着信息化五年规划路线，结
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合业务发展需求，不断完善基础的硬件网络，加强信息安全保障工作。2022 年将在现有
SAP、OA 及 PLM 系统的基础上，进一步上线 MES 系统，实现核心生产车间可追溯可视化
生产；并通过上线 SRM 系统，实现供应商全生命周期管理及采购业务全流程线上流转；
上线 BI 系统，为经营决策提供准确、及时、全面的信息支持。
（三）确保安全稳定，实现和谐发展
全面加强安全环保工作。牢固树立“安全第一、环保优先”的理念，加大安全环保
检查督导力度，加强违章行为综合治理，强化安全环保隐患的全面排查和治理，加快推
进安全生产标准化建设工作，切实提高企业本质安全，真正做到：不安全环保不生产，
生产必须安全环保。
各位股东及股东代表，新的事业任重道远，新的目标催人奋进。让我们在公司董事
会的坚强领导下，与时俱进，真抓实干，攻坚克难，创新创优创特色，争位争先争一流，
为加快建设新河海进程而努力奋斗！
谢谢大家！
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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附件2：
常州市凯迪电器股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托做 2021
年监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会会议情况
2021 年，公司监事会共召开 5 次会议，共审议 18 项议案，内容涉及会计政策变更、
监事薪酬、财务报告、利润分配、募集资金使用、定期报告、股权激励、限制性股票回
购注销等事项。会议的召集、召开和决策内容、程序符合法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》等有关规定。各监事认真履行职责，积极参与历次股东大会、董事会会
议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，提出意见和建议。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有
关法律、法规及规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依
法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范
运作。一年来，监事会出席了公司部分重点经营会议，参与了公司审计部等职能部门组
织的公司章程制度监督，对不符合程序的事项及时提出意见并监督其纠正，对公司经营
管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑总经理提出了意见和建议，对公司经营中出
现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况作以下报告：
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能
够按照上年度董事会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门基本完成了董
事会和经营班子所制定的 2021 年度经营指标。
2、检查公司财务的情况
公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；
报告的内容真实、准确、完整，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的
行为。
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细
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致的审核，认为报告期内公司财务管理规范，财务报表真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果，符合公司发展战略，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的报告表明。
3、募集资金存放与使用情况
监事会对募集资金存放和使用情况进行了审议和检查，认为：公司 2020 年年度募
集资金存放和使用，以及 2021 年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4、股权激励情况
监事会依据《上市公司股权激励管理办法》、《常州凯迪电器股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司监事会经
过认真审议核查，认为公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格及数
量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》
中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2020 年第三次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后
的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
和公司《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
同时。本报告期内，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 3 人
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对不符合激励资格的激励对象已
获授但尚未解除限售的共计 19,320 股限制性股票以 42.35 元/股的价格进行回购注销
并办理相关手续。
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公
司对符合解除限售条件的首次授予激励对象办理解除限售事宜。
三、2022 年监事会工作的打算和对公司 2022 年的工作建议
2021 年作为公司上市后的第一个年头，公司面临的困难和问题很多，下游行业整
体形势严峻、大宗商品等主要材料价格同比大幅增长、海运费价格大幅增长、销售规模
增长对应销售人员职工薪酬增长，公司重视技术前沿研究和产品研发，持续加大研发投
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常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
入，职工薪酬增加，，因此我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发
展。监事会将紧紧围绕公司 2022 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力
度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公
司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规定，完善监
事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，完善大额度资金运作
的监督管理，确保公司资产的保值增值。
2、坚持定期对主要部门生产经营和资产管理情况、成本控制管理，财务规范化建
设进行检查的制度，及时掌握公司生产经营和经济运行情况，掌握公司执行有关法律法
规和遵守公司章程、董事会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促
董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管
理的业绩进行评价。
4、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，设备采购合同谈判等。监事
会成员要注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审计知识、金融业务等知识的学习，
切实维护股东的权益。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，
大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结
构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护股东权益的责任。我们
将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康
发展。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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附件3：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面将由我为各位作公司 2021 年度财务决算报告，具体如下：
一、合并报表范围及审计
1、本公司将常州市凯程精密汽车部件有限公司、江阴凯研金属制造有限公司、常
州爱格智慧办公科技有限公司、上海孜荣科技有限公司、KAIDI LLC、KAIDI ELECTRICAL
EUROPE GMBH、KAIDI ELECTRICAL VIETNAM COMPANY LIMITED、Kaidi Electrical
International PTE.LTD、KAIDI ELECTRICAL INTERNATIONAL VIETNAM COMPANY LIMITED
和KAIDI ELECTRICAL INDIA PRIVATE LIMITED10家子公司纳入本期合并财务报表范围。
2、2021年度公司合并报表审计：公司2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计验证，并于2022年4月27日出具了天健审〔2022〕4388号标准无保留
意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标及变动情况
1、近 3 年的主要会计数据和财务指标主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
期增减
(%)
营业收入 1,718,482,519.07 1,271,935,745.04 35.11 1,221,603,705.42
归属于上市公司股东的净利 116,578,332.75 172,524,954.92 -32.43 215,849,950.77
润
归属于上市公司股东的扣除 92,366,744.39 160,804,162.26 -42.56 201,338,710.51
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -43,373,797.48 57,936,836.66 -174.86 169,866,302.49
额
本期末
比上年
2021年末 2020年末 同期末 2019年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 2,054,274,248.27 1,969,191,202.88 4.32 720,781,856.31
产
总资产 2,923,229,706.33 2,587,192,098.33 12.99 1,391,426,634.42
本期比上年同
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.67 2.81 -40.57 5.76
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稀释每股收益（元／股） 1.66 2.81 -40.93 5.76
扣除非经常性损益后的基本每股
1.32 2.62 -49.62 5.37
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.82 12.83 减少7.01个百 35.27
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 4.61 11.96 减少7.35个百 32.90
净资产收益率（%） 分点
2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 353,990,898.99 417,025,543.64 418,949,404.26 528,516,672.18
归属于上市公司股东 36,136,316.54 24,250,002.42 28,475,687.84 27,716,325.95
的净利润
归属于上市公司股东 31,995,214.50 16,350,693.03 23,105,527.42 20,915,309.44
的扣除非经常性损益
后的净利润
经营活动产生的现金 57,031,215.06 -76,345,266.22 -16,073,995.71 -7,985,750.61
流量净额
3、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
线性驱动 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
行业 10.91
个百分
点
合计 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
10.91
个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
线性驱动 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
产品 10.91
个百分
点
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合计 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
10.91
个百分
点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
境内销售 939,073,518.58 744,985,233.27 20.67 42.59 61.29 减少
9.20 个
百分点
境外销售 753,641,285.14 600,284,326.75 20.35 24.80 48.67 减少
12.79
个百分
点
合计 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
10.91
个百分
点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
直销 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
10.91
个百分
点
合计 1,692,714,803.72 1,345,269,560.02 20.53 34.08 55.41 减少
10.91
个百分
点
4、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额70,150.78万元，占年度销售总额40.82%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额20,627.19万元，占年度采购总额18.60%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
5、产销量情况分析
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
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线性驱动
套 10,845,035 10,390,966 1,908,820 19.03 18.48 31.21
产品
6、成本分析
单位：万元 币种：人民币
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本
项目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 92,327.80 68.63 63,346.20 73.18 45.75
直接人工 16,226.64 12.06 10,245.29 11.83 58.38
线性驱动行
制造费用 16,042.62 11.93 10,385.40 12.00 54.47
业
运费关税 9,929.90 7.38 2,587.18 2.99 283.81
合计 134,526.96 100.00 86,564.07 100.00 55.41
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本
项目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 92,327.80 68.63 63,346.20 73.18 45.75
直接人工 16,226.64 12.06 10,245.29 11.83 58.38
线性驱动产
制造费用 16,042.62 11.93 10,385.40 12.00 54.47
品
运费关税 9,929.90 7.38 2,587.18 2.99 283.81
合计 134,526.96 100.00 86,564.07 100.00 55.41
成本分析其他情况说明
直接材料_本期金额较上年同期大幅增长的原因：系产销量增长带动材料投入量增
长、大宗商品价格大幅上涨导致材料投入金额增长所致；
直接人工_本期金额较上年同期大幅增长的原因：系产销量增长带动直接人工投入
增长所致；
制造费用_本期金额较上年同期大幅增长的原因：系产销量增长带动间接人工、维
保耗材、能源动力等投入增长所致；
运费关税_本期金额较上年同期大幅增长的原因：系产销量增长、海运费价格大幅
上涨、美国特别关税恢复加征所致。
7、费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年同期数 变动比例 情况说明
销售费用 69,824,058.08 50,011,391.03 39.62% 主要系职工薪酬、股权激励、保
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险费增长所致
主要系职工薪酬、股权激励费用
管理费用 77,085,433.80 58,322,252.51 32.17%
增长所致
主要系持续加大研发投入带动
研发费用 70,136,582.32 55,495,935.04 26.38% 职工薪酬、股权激励费用增长所
致
财务费用 17,567,683.80 19,782,162.68 -11.19% 主要系汇兑损失减少所致
8、研发情况
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 70,136,582.32
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 70,136,582.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.08
公司研发人员的数量 401
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.57
研发投入资本化的比重（%） 0
9、 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上年同期数 变动比例 情况说明
主要系 1.18 亿经营性
经营活动产生的
-43,373,797.48 57,936,836.66 -174.86% 收款银票用于支付购
现金流量净额
买固定资产款所致
投资活动产生的 主要系理财产品到期
98,169,276.33 -492,351,634.94 119.94%
现金流量净额 赎回所致
主要系上期发行股份
筹资活动产生的
-63,671,051.02 890,052,385.09 -107.15% 募集资金和本期分配
现金流量净额
股利所致
10、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 653,758,706.47 22.36 611,007,631.17 23.62 7.00 -
交易性金融 385,214,773.84 13.18 630,240,000.00 24.36 -38.88 注1
资产
应收账款 450,215,152.78 15.40 355,404,247.80 13.74 26.68 注2
应收款项融 77,850,750.32 2.66 80,293,822.13 3.10 -3.04 -
资
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预付款项 14,601,633.70 0.50 9,297,782.78 0.36 57.04 注3
其他应收款 7,948,742.08 0.27 9,984,829.75 0.39 -20.39 注4
存货 451,384,863.38 15.44 267,147,877.89 10.33 68.96 注5
其他流动资 16,366,311.35 0.56 13,056,408.99 0.50 25.35 注6
产
固定资产 340,553,727.12 11.65 192,194,919.26 7.43 77.19 注7
在建工程 313,053,478.80 10.71 300,904,780.59 11.63 4.04 -
使用权资产 15,418,748.59 0.53 注8
无形资产 114,583,205.83 3.92 105,415,856.56 4.07 8.70 -
长期待摊费 4,671,875.20 0.16 4,141,250.08 0.16 12.81 -
用
递延所得税 7,920,988.31 0.27 4,662,097.98 0.18 69.90 注9
资产
其他非流动 69,686,748.56 2.38 3,440,593.35 0.13 1,925 注 10
资产
应付票据 382,273,542.90 13.08 165,738,236.38 6.41 130.65 注 11
应付账款 341,366,253.30 11.68 334,474,351.03 12.93 2.06 -
合同负债 14,169,808.22 0.48 11,261,457.11 0.44 25.83 注 12
应付职工薪 34,052,932.26 1.16 32,614,154.73 1.26 4.41 -
酬
应交税费 11,418,435.47 0.39 20,274,852.61 0.78 -43.68 注 13
其他应付款 25,076,373.11 0.86 31,887,181.71 1.23 -21.36 注 14
一年内到期 9,614,848.64 0.33 注 15
的非流动负
债
其他流动负 118,708.80 0.00 138,361.88 0.01 -14.20 -
债
租赁负债 4,248,539.28 0.15 注 16
预计负债 1,479,300.00 0.05 1,479,300.00 0.06 0.00 -
递延收益 45,104,500.00 1.54 20,133,000.00 0.78 124.03 注 17
递延所得税 32,216.08 0.00 注 18
负债
其他说明
注 1：系募投项目持续投入后短期闲置资金理财减少所致；
注 2：系销售规模增长应收账款未到期收回所致；
注 3：主要系报告期末预付钢材等材料款增加所致；
注 4：主要系报告期内出口退税及时到账，待退税款下降所致；
注 5：主要系报告期末订单充足、供应链受疫情影响导致稳定性下降，战略备货增加所致；
注 6：主要系报告期末待抵扣增值税进项税同比增加所致；
注 7：主要系募投项目设备投入增加所致；
注 8：主要系本期执行新租赁准则所致；
注 9：主要系资产减值准备增加和股权激励费用增加所致；
注 10：主要系报告期内预付越南土地款所致；
注 11：主要系报告期内产销规模增长导致材料采购增长，使用银票结算比重增加所致；
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注 12：主要系报告期末预收货款增加所致；
注 13：主要系报告期末应付企业所得税同比下降所致；
注 14：主要系限制性股票回购业务同比减少所致；
注 15：系本期执行新租赁准则所致；
注 16：系本期执行新租赁准则所致；
注 17：主要系新工业园项目产业扶持基金到账所致；
注 18：系远期结售汇公允价值变动损益导致的应纳税暂时性差异所致。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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附件4：
2021年度董事薪酬情况
常州市凯迪电器股份有限公司董事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其
关联企业领取薪酬情况如下：
序 2021 年度领取薪酬
姓名 公司职务 备注
号 （万元）
1 周荣清 董事长 60.36
2 周殊程 董事、总经理 60.36
3 周林玉 董事 0
4 陆晓波 董事、董事会秘书 40.589
5 施继元 独立董事 6
6 袁炎平 独立董事 6
7 王礼红 独立董事 5
注： 以上在公司领取薪酬的董事，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办
理养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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常州市凯迪电器股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022年度董事薪酬议案
2022年以上董事、高管人员薪酬将按照2021年度具体薪酬水平整体上升3%，具体
发放情况结合2022年考核情况而定。
常州市凯迪电器股份有限公司
2022 年 5 月 18 日
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附件5：
2021年度监事薪酬情况
常州市凯迪电器股份有限公司监事从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：
序 2021 年度领取薪酬
姓名 公司职务 备注
号 （万元）
1 徐建峰 监事会主席 20.4595
2 徐潇星 监事 12.3243
3 蒋荣华 职工代表监事 18.1002
注： 以上在公司领取薪酬的监事，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办
理养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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2022年度监事薪酬议案
2022年以上董事、高管人员薪酬将按照2021年度具体薪酬水平整体上升3%，具体
发放情况结合2022年考核情况而定。
常州市凯迪电器股份有限公司
2022 年 5 月 18 日
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附件6：
董事长周荣清先生，1960年4月生，高中学历，毕业于常州市横林高中，历任江村
大队厂工人，江村铝电化厂厂长。1992年至2016年，任常州市凯迪电器有限公司董事
长；自2016年至今，任常州市凯迪电器股份有限公司董事长。
董事周林玉女士，1959年11月生，中共党员，高中学历，历任武进第二无线电元
件厂，统计员；常州市德丰装饰板有限公司，执行董事兼总经理；自2016年起，任常
州市凯迪电器股份有限公司董事。
董事周殊程先生，1984年9月生，研究生学历，毕业于温哥华岛大学，工商管理硕
士学位。任常州市凯迪电器股份有限公司总经理。自2016年起，任常州市凯迪电器股
份有限公司总经理兼董事。
董事、董事会秘书陆晓波先生，1984年4月生，中共党员，毕业于苏州大学，人力
资源专业。2007-2008.8 在常州荣顺百货有限公司任行政人事助理，2008.8-2009.7
在江苏时代超市任行政人事助理，2009.8-2016年 在常州市凯迪电器有限公司任风控
企管部经理；自2016年-2018.11 在常州市凯迪电器股份有限公司任证券事务部经理兼
监事会主席;2018年11月至今，在常州市凯迪电器股份有限公司董事、董事会秘书。
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附件7：
董事徐志成先生，1980年9月生，硕士学历，副教授，毕业于浙江大学控制理论与
控制工程专业；历任常州工程职业技术学院教师，常州机电职业技术学院教师。自
2022年5月起，任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。
董事鲁良彬女士，1969年7月生，本科学历，毕业于上海交通大学技术经济专业；
历任常州市煤气总公司办公室科员；常州延陵律师事务所律师；2007年2月至今，任江
苏华东律师事务所律师、管理合伙人；自2022年5月起，任常州市凯迪电器股份有限公
司独立董事。
董事史庆兰女士，1974年1月生，本科学历，毕业于上海财经大学会计学专业；历
任常州市皮革机械总厂出纳；常州市常春经济发展中心主办会计；常州市信力燃气设
备有限公司主办会计；江苏智思机械集团有限公司财务经理；常州金石投资管理咨询
有限公司、鑫石财税咨询有限公司总经理。自2022年5月起，任常州市凯迪电器股份有
限公司独立董事。
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附件8：
监事徐建峰先生，1973年4月生，毕业于南京理工大学，电子工程专业；1997.9--
2017.11，在常州华龙通信科技有限公司，任工程师职位；2017.11--至今，常州凯程
精密汽车部件有限公司，任硬件工程师职位；自2020年1月至今，在常州市凯迪电器股
份有限公司任硬件工程师职位兼监事会成员。
监事陶峰先生，1984年3月生，毕业于中央广播电视大学，行政管理专业；历任中
国移动市营销中心渠道管理员、高级客户经理，区域部主任，政企高级客户经理。自
2021年7月至今，任常州市凯迪电器股份有限公司集团办公室经理；自2022年5月起，
任常州市凯迪电器股份有限公司监事。
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