关于常州市凯迪电器股份有限公司




         2020 年限制性股票激励计划

         回购注销实施的法律意见书




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                            浙江天册律师事务所

关于常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票

                          激励计划回购注销实施

                                 的法律意见书



  致：常州市凯迪电器股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市凯迪电器股份有限公司（以
下简称“公司”或“凯迪股份”）的委托，指派孔瑾律师、胡璿律师（以下简称“本
所律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《常州市凯迪电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具“TCYJS2020H2288”《关于常州市
凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法
律意见书》、“TCYJS2021H0592”《关于常州凯迪电器股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》、“TCYJS2021H0946”《关于常州市凯迪电器股份有限
公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 一 次 回 购 注 销 实 施 的 法 律 意 见 书 》、
“TCYJS2021H1219”《关于常州市凯迪电器股份有限公司调整 2020 年限制性股票激
励计划回购价格及数量、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
“TCYJS2021H1538”《关于常州市凯迪电器股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划第二次回购注销实施的法律意见书》、“TCYJS2020H2288”《关于常州市凯迪电器股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书》、
“TCYJS2021H816”《关于常州凯迪电器股份有限公司回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》、“TCYJS2022H0318”《关于常州市凯迪电器股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》（以下一并称
“《法律意见书》”本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进
行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施出具法律意见如下：



    一、本次回购注销履行的批准与授权

    （一）本次股权激励计划的批准和授权

    1．2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司实施 2020 年限制性股票激励
计划发表独立意见。

    2．2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

    3．2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，凯迪股份已在公司内部公示了 2020
年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象提出的异议。

    4．2020 年 11 月 10 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查认为列入激励对象名
单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《常州市凯迪电器
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为本
次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    5．2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    6．2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定
回购注销限制性股票共计 8,000 股，回购价格为 60.31 元/股，公司独立董事对此发
表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    7.2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定回
购注销限制性股票共计 8，000 股，回购价格为 60.31 元/股，公司独立董事对此发
表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    8.2021 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案
发表了独立意见。

    9.2021 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》关于变更公司注册资本、
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。

    10.经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四
次会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误，2021 年 12 月 20 日，公司第二届
董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登
记的议案》。根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按
照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司监事会对此发表了相关核实意见。

    11.2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册
资本、修订<公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回
购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销公司尚需按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致
公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。



    （二）本次回购注销的批准和授权

    1.2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价
格 42.35 元/股回购注销限制性股票共计 36,750 股，公司独立董事对此发表了独立
意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    2.2022 年 5 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体发布了《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》，截至 2022 年 7 月 4 日已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向
公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购
事项提出异议。

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披
露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。



    二、本次回购注销情况

    1.本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》的规定，“激励对象主动提出离职、到期不续签合同等，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格”。因 8 名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《管
理办法》《激励计划》等相关法律法规及公司限制性股票授予协议的约定，公司有权
单方面向上述 8 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2.本次回购注销的相关人员、数量

    本次限制性股票回购注销涉及 8 人，合计拟回购注销限制性股票 36,750 股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 626,290 股。

    3、本次回购注销的安排

    本公司已于 2022 年 7 月 6 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递
交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 27 日完成注销。

    4、本次回购注销后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

                             变动前           变动数          变动后

    有限售条件的流通股      52,964,128        -36,750        52,927,378

    无限售条件的流通股      17,698,912          0            17,698,912

         股份合计           70,663,040        -36,750        70,626,290

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销相关事项符合《公司法》《股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息
披露义务；本次回购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《股权激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。



    本法律意见书出具日期为 2022 年 7 月 22 日。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）
 （本页无正文， 为TCYJS2021H0192号《关千常州市凯迪电器股份有限公司2021
年第 一 次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    负责人：章靖忠



    签署



                                             经办律师：孔瑾



                                             签署




                                             经办律师：胡濬



                                             签署么』；青