凯迪股份：常州市凯迪电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-12-06
证券代码：605288 股票简称：凯迪股份
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月
常州市凯迪电器股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议须知 ...................................................................................................................................................................... 3
会议议程 ...................................................................................................................................................................... 6
议案一 ........................................................................................................................................................................... 8
议案二 ........................................................................................................................................................................ 11
议案三 ........................................................................................................................................................................ 13
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会议须知
为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召
开，根据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯
迪电器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法
权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人
将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，
不能确定先后时，由主持人指定发言者。
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股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分
钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名
称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该
项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意
见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措
施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会采用累积投票制选举监事。对于每个议案组，股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数。
十三、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特
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别提示如下：
1、建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方
式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，
出示“健康码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并
保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入
会场。
3、公司亦可能视届时江苏省常州市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律
师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记
参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无
法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东
需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
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会议议程
一、大会安排
1、现场会议时间：2022 年 12 月 15 日下午 15:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会议地点：常州市凯迪电器股份有限公司四楼会议室
4、召集人：常州市凯迪电器股份有限公司董事会
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2022 年 12 月 7 日
7、会议审议议案：
（1）《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》
（2）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（3）《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
二、会议议程：
1、大会主持人宣布大会开始；
2、大会主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
3、推选监票、计票人；
4、宣读并审议会议议案；
5、股东发言、回答股东提问；
6、投票表决；
7、统计表决票、由监票人宣布表决结果；
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8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布现场会议结束，签署会议决议及会议记录。
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议案一
关于终止实施2020年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止2020年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”），所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票
应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理限
制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
1、回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于首次获授限制性股票的部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格及公司拟终止本次激励计划，公司本次拟回购注销79名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计366,618股。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《常州市凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，因公司实施了2021年度利润分配，分配
方案为每股派发现金红利0.496元（含税），故扣减上述每股分红金额后限制性股票的
回购价格调整为41.85元/股。
（1）本次因员工离职而回购限制性股票的价格为41.85元/股。
（2）公司本次因终止而回购限制性股票的价格为调整后的回购价格41.85元/股与
银行同期定期存款利息之和。
3、资金来源及回购金额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的限
制性股票回购款总额为15,342,963.30元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期
存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注
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销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
鉴于首次获授限制性股票的部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格
及公司拟终止本次激励计划，公司本次拟回购注销79名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票导致公司股份总数减少366,618股，该部分股份注销完成后，公司的总股
本将由70,565,530股变更为70,198,912股，注册资本将由人民币70,565,530.00元变更
为70,198,912.00元。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予
确认；对于本次激励计划终止实施部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用，公
司将在终止激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据
此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2020年限制性股票激励计划最终需计提
的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，
所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东
大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动
除外。公司终止本次激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及
相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。
本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场
并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动
公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发展。
本议案已由公司独立董事发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于终止实施2020年限制性股
票激励计划及回购注销限制性股票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请予以审议！
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常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022年12月15日
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议案二
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
1、公司注册资本变更的相关情况
公司因部分激励对象离职及终止实施2020年限制性股票激励计划回购注销限制性
股票导致公司股份总数减少366,618股，该部分股份注销完成后，公司的总股本将由
70,565,530股变更为 70,198,912股，注册资本 将 由人民币70,565,530.00 元变更 为
70,198,912.00元。
2、修改《公司章程》部分条款的相关情况
因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形
成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 六条 公 司注册 资 本为人 民币 第六条 公 司注册 资 本为人 民币
7,056.553万元。 7,019.8912万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
7,056.553万股，均为人民币普通股。公 7,019.8912万股，均为人民币普通股。
司现有股东情况以证券登记结算机构 公司现有股东情况以证券登记结算机
记载的为准。 构记载的为准。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,现提交股东大会审议,并提请
股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
请予以审议！
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常州市凯迪电器股份有限公司董事会
2022 年 12 月 15 日
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议案三
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会近日收到监事陶峰先生的辞职报告，陶峰先生因工作变动原因，申请辞
去公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，陶峰先生辞去监事职务
将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此陶峰先生的辞职将在公司股东大会选举
新监事后生效，在此之前，其仍继续履行监事职务。
为保证公司监事会工作正常运行，公司于2022年11月29日召开第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意
补选徐敏武先生（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自
公司2022年第三次股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过,现提交股东大会审议。
请予以审议！
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
2022 年 12 月 15 日
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附件：候选人简历
徐敏武先生，1982年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖
北工业大学机电一体化工程专业； 2004年7月至2011年5月，宝时得机械（张家港）有
限公司，任采购员、采购主管；2011年5月-2018年2月，江苏正大富通股份有限公司，
任采购总监、连锁事业部总监、电商事业部副总经理等职务。自2018年2月起，任常州
爱格智慧办公科技有限公司总经理。
徐敏武先生尚有被授予但未解禁的19,600股限制性股票拟被回购注销，与其他持有
公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，徐敏武先生不属于失信
被执行人。
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