江苏必得科技股份有限公司


董事会审计委员会实施细则




      2022 年 4 月
                   江苏必得科技股份有限公司

                   董事会审计委员会实施细则



                                  总则

    第一条 为强化江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》、《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计
委员会，并制定本实施细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董
事会报告工作。



                         第一章      人员组成

    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计
委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
    第四条 审计委员会召集人和委员由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责主持
审计委员会工作。
    第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
    （一） 主持委员会会议，签发会议决议；


                                  第1页
    （二） 提议召开临时会议；
    （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
    （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论
  包括通过、否决或补充材料再议）；
    （五） 确定每次委员会会议的议程；
    （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并
  保证各委员获得完整、可靠的信息；
    （七） 本实施细则规定的其他职权。
    第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
    第八条 委员的主要职责权限为：
    （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投
  票权；
    （二） 提出本委员会会议讨论的议题；
    （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获
  得所需的报告、文件、资料等相关信息；
    （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，
  熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其
  履行职责的能力；
    （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六） 本实施细则规定的其他职权。



                       第二章      职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限为：
    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；
    （二） 监督及评估内部审计工作；
    （三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

                                第2页
       （五） 监督及评估公司的内部控制；
       （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
  项。
       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十一条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。
       第十二条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
       （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
       （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准


                                第3页
无保留意见审计报告的事项等；
       （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改
措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
       第十三条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：
       （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十四条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
       第十五条   审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
       审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结
等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。



                          第三章      议事规则

       第十六条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二
次，每半年召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。公司
董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委
托一名独立董事委员主持。

                                   第4页
       第十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式
委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十八条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
       第十九条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
       第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支出的合理费用由公司支付。
       第二十一条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
       第二十二条      审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保
存。
       第二十三条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十四条      出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。



                           第四章    协调与沟通

       第二十五条      董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长
召开董事会会议进行讨论。
       第二十六条      高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由
总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公
室提交审计委员会。
       第二十七条      审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
       第二十八条      在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大

                                    第5页
或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报
告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
    第二十九条      审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会
报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行
专题汇报。



                           第五章      附则

    第三十条     除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
    第三十一条      本实施细则的制定和修改经董事会批准后生效。
    第三十二条      本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第三十三条      本实施细则修改和解释权归公司董事会。



                                              江苏必得科技股份有限公司

                                                           2022 年 4 月




                               第6页