防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度             江苏必得科技股份有限公司



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          防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                                      第一章 总则

     第一条 为了进一步加强和规范江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司及其子
公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保
护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）等法律法
规及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政
部发布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方。一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。
     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股
东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及
其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其
他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没
有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
     第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。




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                 第二章 防止控股股东及其关联方资金占用的原则

     第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
     第六条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
     （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
     （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
     第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照相关法
律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股
东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协
议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
     第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向
控股股东、或实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。



                                  第三章 责任和措施

     第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司、分公司总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
     第十一条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议

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批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环
节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。
     第十二条 公司及子公司、分公司财务部是防止控股股东及其他关联方资金
占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金往来情况，防止并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营
性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董
事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
     第十三条 公司审计部门为防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联
方的非经营性占用资金情况、以及防止机制和制度执行的情况进行审计和监督。
     第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董
事会应及时向上海证监局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控
制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
     同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东
侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需回避表决。
     第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东及其他关联方所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
     董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司
章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
     第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

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债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。



                                第四章 责任追究与处罚

     第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
     公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行
政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
     第十八条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方实施
侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对
负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向上海
证监局和上海证券交易所报告和公告。
     第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联
方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
     第二十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡
不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
     第二十一条       公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，
相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。



                                      第五章 附则

     第二十二条       本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

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规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第二十三条       本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效并施
行，由公司董事会负责解释。




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