江苏必得科技股份有限公司                                利润分配管理制度



                       江苏必得科技股份有限公司

                           利润分配管理制度



                             第一章      总 则

    第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《江苏必得科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

                           第二章 利润分配顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。

   根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
   （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。


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    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。

    第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                           第三章    利润分配政策

    第六条 利润分配原则

    1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的
范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。

    第七条 利润分配具体内容及条件

    1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

    2、实施现金分红应当满足的条件

    （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。


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    重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。

    （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

    （5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。

    3、现金分红的具体方式和比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司在满足现金分红条件时，每年度内以现金方式累计分配的利润不少于该
年度实现的可分配利润的15%。

    4、制定现金分红方案的要求

    （1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。


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    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。

    5、股票股利分配的条件

    公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。

    第八条 利润分配决策程序

    1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。董事会在审议利润
分配预案时，需经全体董事过半数同意；

    2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，利润分配方
案需经二分之一以上独立董事同意；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审
核意见，利润分配方案需经监事会全体监事半数以上表决通过；

    3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

    4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

    5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第九条 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应由公司董事会在充分研究论证后根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，独立董事应对利润分配方案的调整发表独立意见。利润分配方案的调整应
当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确

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定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。

    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。

                       第四章     利润分配监督约束机制

    第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。

    第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。

                     第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

    第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。

    第十五条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配


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的现金红利，以偿还其占用的资金。

                               第六章       附则

       第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。

       第十八条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第十九条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

       第二十条 本制度由董事会负责解释。




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