国泰君安证券股份有限公司关于

        无锡市振华汽车部件股份有限公司全资子公司

                 租赁厂房暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“上市公司”或 “公
司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，对无锡振华全资子公司租赁厂房暨关联交易事项进行了审慎尽
职调查，并出具本核查意见。具体情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    因公司全资子公司无锡市振华亿美嘉科技有限公司（以下简称“振华亿美
嘉”）新建厂房尚未完工，拟计划与无锡市胜益利科技有限公司（以下简称“无
锡胜益利”）重新签订《房屋租赁合同》，继续承租坐落于无锡市惠山区洛社镇
杨市镇北工业园瑞丰路 10 号的房屋供振华亿美嘉生产使用，租赁面积为
11,992.40 平方米，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租金为
2,638,328.00 元/年。

    本次交易对方无锡胜益利的股东分别为钱金方持股 51%，钱金方之子钱晓峰
持股 49%，由钱晓峰担任总经理。钱金方现任无锡振华常务副总经理，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款、第五款的规定，无锡胜益利
为公司的关联方，本次租赁事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    截止本核查意见出具之日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易
的金额为 323.07 万元，远低于 3,000 万元标准，且未占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易不需要提交股
东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次交易对方无锡胜益利的股东分别为钱金方持股 51%，钱金方之子钱晓峰
持股 49%，由钱晓峰担任总经理,钱金方现任无锡振华常务副总经理。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款、第五款的规定，
无锡胜益利为公司的关联方。

    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：无锡市胜益利科技有限公司

    2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、注册地址：无锡市惠山区洛社镇杨市工业园区

    4、法定代表人：钱晓峰

    5、注册资本：118 万元人民币

    6、经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品的设计开发、生产、销售、
技术服务；电子产品的研发、销售；纸张、木箱、包装材料的销售；自有房屋租
赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

    7、主要股东及持股比例：钱金方持股 51%，钱晓峰持股 49%。

    8、主要财务数据：

                                                                      单位：元
                项目                          2020 年 12 月 31 日
               资产总额                                         14,369,374.58
                净资产                                          13,971,046.15
                项目                              2020 年度
               营业收入                                             3,181,192.59
               净利润                                            -559,317.77
       注：以上财务数据未经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的类别为租入厂房，交易标的位于无锡市惠山区洛社镇镇北工
业园瑞丰路 10 号，建筑及场地面积为 11,992.40 平方米。上述交易标的不存在
抵押、质押的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    为了规避同业竞争和减少关联交易，子公司振华亿美嘉于 2017 年收购了无
锡胜益利的经营性资产，并租赁无锡胜益利的房屋用于生产经营，租赁房屋相关
土地为集体建设用地，租赁房屋尚未取得房屋权属证书。无锡市惠山区住房和城
乡建设局于 2019 年 5 月 10 日出具证明，证明该块土地仍然为集体建设用地，不
存在规划变更情况，亦不存在拆迁规划或安排，无锡亿美嘉不存在因该土地房屋
使用或土地房屋租赁而被认定为是重大违法行为或受到行政处罚的情形。

    振华亿美嘉在承租无锡胜益利房产时就考虑新建厂房，并已取得“苏（2019）
无锡市不动产权第 0132531 号”国有建设用地使用权，自有厂房正在建设中，预
计 2022 年上半年即可完工，待厂房建设完毕，将搬至自有厂房进行生产经营。

    （二）关联交易定价原则

    本次关联交易遵循公平、公正和自愿、平等互利的原则，交易价格是在参照
交易标的所在地厂房租赁市场价格基础上，结合实际情况由双方协商确定，系正
常的商业交易价格，定价合理公允。

    四、合同的主要内容

   （一）合同主体：无锡市胜益利科技有限公司为甲方（出租方），无锡市振华
亿美嘉科技有限公司为乙方（承租方）。

   （二）租赁标的：无锡市惠山区洛社镇杨市镇北工业园瑞丰路 10 号,建筑及
场地面积为 11,992.40 平方米。

   （三）租赁期限：自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，为期一年。
如在租赁期间内提前结束租赁，应提前一个季度通知甲方。

   （四）租金：含税单价为每年 220 元/平方米，总费用 2,638,328.00 元/年，
租金按每季度第一个月月初 10 号左右开票并支付租金。租赁期间水费由乙方承
担，电费按照甲方收到的电费账单金额确定，乙方通过甲方代缴纳电费。

   （五）甲方保证：若发生于甲方有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责
清理，并承担民事诉讼责任，因此给乙方造成的经济损失，甲方负责赔偿。甲方
确保向乙方出租事宜符合相关法律法规要求；若乙方因承租房屋用途、性质等原
因受到行政处罚的或影响乙方正常生产的，甲方承诺承担乙方因此遭受的全部经
济损失。

   （六）违约责任：任何一方未能履行本合同规定的条款，另一方有权提前解
除本合同，所造成的损失由责任一方承担，乙方逾期交付房租，需按 1‰/日向
甲方支付违约金。

   （七）生效条件：本合同经乙方母公司无锡振华董事会审议通过并双方签章
后生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联租赁主要用于振华亿美嘉生产经营使用，为振华亿美嘉过渡使用，
符合公司整体规划和利益，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的
利益的情形。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会

    2021 年 12 月 28 日公司召开了第二届董事会第六次会议，审议《关于公司
全资子公司租赁厂房暨关联交易的议案》，关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡
亮回避表决，非关联董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
上述议案。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况
的介绍，我们认为，本次关联交易符合振华亿美嘉经营需要，具备可行性和可操
作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，我们
同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    公司全资子公司振华亿美嘉与关联方无锡胜益利签署《房屋租赁合同》，该
合同由双方按市场规则公平协商后订立，定价公允。上述关联租赁事项已经董事
会非关联董事半数以上表决通过，符合公司章程规定的关联交易决策程序，不存
在损害公司及股东利益的情形，不存在损害中小股东的权益的情形。

    （三）监事会

    2021年12月28日公司第二届监事会第六次会议已审议通过该项议案，监事会
认为本次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合
规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。

    七、历史关联交易情况

    除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前 12 个月内公司与
同一关联人发生关联交易的金额为 323.07 万元，具体如下：

    1、房产租赁：根据生产经营需要，2020 年子公司振华亿美嘉租赁公司关联
方无锡胜益利相关房产用于生产经营，合计租金 239.85 万元。

    2、电费：根据生产经营需要，振华亿美嘉按无锡胜益利收到的电费账单金
额通过无锡胜益利代缴纳电费用于生产经营。过去十二个月内支付的电费合计金
额为 83.23 万元。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；

    2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司全资子公司租赁厂房暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司全资子公司租赁厂房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   ________________    ________________

                             刘 实                袁业辰




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                           年   月   日