无锡振华：关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-011
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法
律法规、规范性文件的有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2022 年 4 月 28 日经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需
提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由无锡市振华轿车附件有 公司系由无锡市振华轿车附件有
限公司以整体变更方式发起设立；在无 限公司以整体变更方式发起设立；在无
锡市工商行政管理局注册登记并取得 锡市市场监督管理局 注册登记并取得
营业执照，统一社会信用代码为 营业执照，统一社会信用代码为
91320211250066467M。 91320211250066467M。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十 四条 公司 收 购本公 司股 第二十 五条 公司 收 购本公 司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程 第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 因包销购入售后剩余股票而持有5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本 条第一款 规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 本条 第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发 （十四）审议批准公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产、提供担 生的交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外）金 保、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易； 交易；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行
（一）单笔担保额超过公司最近一
为，须经股东大会审议通过：
期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外
期经审计净资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）公司的对外担保总额，达到
资产 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司的对外担保总额，超过
以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（四）为资产负债率超过 70%的担
的任何担保；
保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（五）按照担保金额连续十二个月
保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）公司在一年内担保金额超过
审计总资产的 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
（六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经
联人提供的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
（七）上海证券交易所规定的其他
5,000 万以上的担保；
担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制
联人提供的担保；
人及其关联方提供的担保议案时，该股
（八）上海证券交易所规定的其他
东或受该实际控制人支配的股东，不得
担保情形。
参与该项表决，该项表决须由出席股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及
大会的其他股东所持表决权的半数以
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
上通过。股东大会就上述第（五）项担
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
保作出决议时，应当经出席会议的股东
该项表决须由出席股东大会的其他股东所持
所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的半数以上通过。股东大会就上述第
（五）项担保作出决议时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后10日内提出同意或不同意召开 后10日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出 应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈 或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
持有公司10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向上
及股东大会决议公告时，向公司所在地 海证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）无法按照既定的现金分红政 （六）无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润 策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的； 分配方案的；
（七）公司对现金分红政策进行调 （七）公司对现金分红政策进行调
整； 整；
（八）法律、行政法规或本章程规 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
第七十八条 股东（包括股东代理
股东大会审议影响中小投资者利
人）以其所代表的有表决权的股份数额
益的重大事项时，对中小投资者表决应
行使表决权，每一股份享有一票表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公
权。
开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决
益的重大事项时，对中小投资者表决应
权，且该部分股份不计入出席股东大会
当单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
公司持有的本公司股份没有表决
反《证券法》第六十三条第一款、第二
权，且该部分股份不计入出席股东大会
款规定的，该超过规定比例部分的股份
有表决权的股份总数。
在买入后三十六个月内不得行使表决
董事会、独立董事和符合相关规定
权，且不计入出席股东大会有表决权的
条件的股东可以公开征集股东投票权。
股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分
董事会、独立董事、持有百分之一
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
以上有表决权股份的股东或者依照法
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
律、行政法规或者中国证监会的规定设
公司不得对征集投票权提出最低持股
立的投资者保护机构可以公开征集股
比例限制。
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代化信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名董事、监事候选 下列各方有权提名董事、监事候选
人： 人：
（一）董事会协商提名董事候选 （一）董事会协商提名董事候选
人； 人；
（二）监事会协商提名股东代表 （二）监事会协商提名股东代表
监事候选人； 监事候选人；
（三）单独或合计持有公司有表 （三）单独或合计持有公司有表
决权股份3%以上的股东有权提名非独 决权股份3%以上的股东有权提名非独
立董事候选人或股东代表监事候选人； 立董事候选人或股东代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独 （四）公司董事会、监事会、单独
或合计持有公司有表决权股份1%以上 或合计持有公司有表决权股份1%以上
的股东可以提名独立董事候选人。 的股东可以提名独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表 公司单一股东及其一致行动人拥
决时，根据本章程的规定或者股东大会 有权益的股份比例在 30％及以上的，股
的决议，可以实行累积投票制。 东大会就选举董事、监事进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告候选董事、监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
累积投票制的规则如下： 的简历和基本情况。
（一）独立董事和非独立董事的表 累积投票制的规则如下：
决应当分别进行； （一）独立董事和非独立董事的表
（二）出席会议的每一个股东（包 决应当分别进行；
括股东代理人）所持有的每一股份均享 （二）出席会议的每一个股东（包
有与股东大会拟选举董事、监事人数相 括股东代理人）所持有的每一股份均享
等的表决权； 有与股东大会拟选举董事、监事人数相
（三）股东在表决时既可以将全部 等的表决权；
表决权集中投于一个董事（或监事）候 （三）股东在表决时既可以将全部
选人，也可以分散投于数个董事（或监 表决权集中投于一个董事（或监事）候
事）候选人，既可以将全部表决权用于 选人，也可以分散投于数个董事（或监
投票表决，也可以将部分表决权用于投 事）候选人，既可以将全部表决权用于
票表决，但其对所有董事（或监事）候 投票表决，也可以将部分表决权用于投
选人所投的票数累计不得超过其拥有 票表决，但其对所有董事（或监事）候
的有效表决权总数； 选人所投的票数累计不得超过其拥有
（四）投票结束后，根据全部董事 的有效表决权总数；
（或监事）候选人各自得票的数量并以 （四）投票结束后，根据全部董事
拟选举的董事（或监事）人数为限，在 （或监事）候选人各自得票的数量并以
获得选票的候选人中从高到低依次产 拟选举的董事（或监事）人数为限，在
生当选的董事（或监事），但每一个当 获得选票的候选人中从高到低依次产
选的董事（或监事）的得票数应超过出 生当选的董事（或监事），但每一个当
席股东大会的股东（包括股东代理人） 选的董事（或监事）的得票数应超过出
所持有表决权的半数以上； 席股东大会的股东（包括股东代理人）
（五）若首次投票结果显示，出现 所持有表决权的半数以上；
两名以上董事（或监事）得票相同且造 （五）若首次投票结果显示，出现
成当选董事（或监事）超过股东大会拟 两名以上董事（或监事）得票相同且造
选举的董事（或监事）人数时，应就得 成当选董事（或监事）超过股东大会拟
票相同的排名最后两名以上董事（或监 选举的董事（或监事）人数时，应就得
事）重新选举。 票相同的排名最后两名以上董事（或监
事）重新选举。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年； 未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； 业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百零五条独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授 （八）在本章程规定及股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监、人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
力资源与行政总监等高级管理人员（董 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事会秘书除外），并决定其报酬事项和 总经理、财务总监、人力资源与行政总
奖惩事项； 监等高级管理人员（董事会秘书除外），
（十一）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会、战略 章或本章程授予的其他职权。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 公司董事会设立审计委员会、战略
会（以下合称“专门委员会”）。专门委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会对董事会负责，依照公司章程和董 会（以下合称“专门委员会”）。专门委
事会授权履行职权，提案应当提交董事 员会对董事会负责，依照公司章程和董
会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会授权履行职权，提案应当提交董事
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 会审议决定。专门委员会成员全部由董
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
并担任召集人，审计委员会的召集人应 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
为会计专业人士。董事会负责制定专门 并担任召集人，审计委员会的召集人应
委员会工作规程，规范专门委员会的运 为会计专业人士。董事会负责制定专门
作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运
超过股东大会授权范围的事项，应 作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东
第一百二十七条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、人力资源与行 司副总经理、财务总监、人力资源与行
政总监； 政总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会或董事长决定聘任或者解聘以外 事会或董事长决定聘任或者解聘以外
的管理人员； 的管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会 （八）召集和主持总经理办公会
议； 议；
（九）拟定公司对外投资、收购出 （九）拟定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理 售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等交易事项的方案，提交 财、关联交易、对外捐赠等交易事项的
董事会或董事长决定；上述交易事项达 方案，提交董事会或董事长决定；上述
到提交股东大会审议标准的由董事会 交易事项达到提交股东大会审议标准
提交股东大会审议通过； 的由董事会提交股东大会审议通过；
（十）本章程或董事会授予的其他 （十）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整，并对定
司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报 上海证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起2个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 月内向中国证监会派出机构和上海证
海证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 公司按照有关法律、行政法规、中
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 国证监会及上海证券交易所的规定编
派出机构和上海证券交易所报送季度 制上述报告。
财务会计报告。
公司按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定编制财务会计报告。
第一百五十六条 利润分配决策机 第一百五十七条 利润分配决策机
制和程序： 制和程序：
（一）公司的利润分配方案由董事 （一）公司的利润分配方案由董事
会拟定，经董事会审议通过后提交股东 会拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会审议。独立董事应当对每期利润分 大会审议。独立董事应当对每期利润分
配方案发表明确的意见。董事会制订现 配方案发表明确的意见。董事会制订现
金分红具体方案时，应当认真研究和论 金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比 证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事可以征集中小股东的意 宜。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
（二）公司在特殊情况下无法按照 （二）公司在特殊情况下无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红 既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在 比例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董 年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案 事的明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决 应当经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
（三）股东大会应根据法律法规、 （三）股东大会应根据法律法规、
公司章程的规定对董事会提出的利润 公司章程的规定对董事会提出的利润
分配方案进行审议表决。为切实保障社 分配方案进行审议表决。为切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利，董 会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合条件的股东可以 事会、独立董事、持有百分之一以上有
公开征集股东投票权，并应当通过多种 表决权股份的股东或者依照法律、行政
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 法规或者国务院证券监督管理机构的
互动平台等）主动与股东特别是中小股 规定设立的投资者保护机构可以公开
东进行沟通和交流，充分听取中小股东 征集股东投票权，公司应当通过多种渠
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
心的问题。 互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
第一百五十九条公司聘用取得“从
第一百六十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘
第一百七十一条 公司选取至少各
第一百七十二条 公司选取符合中
一家中国证监会指定的报刊、网站为刊
国证监会规定条件的媒体为刊登公司
登公司公告和其他需要披露信息的媒
公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十九条 本章程经公司股
第二百条 本章程经公司股东大会
东大会审议通过，自公司首次公开发行
审议通过之日起生效。
股票并上市之日起生效。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
