无锡市振华汽车部件股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料




无锡市振华汽车部件股份有限公司

 2021 年年度股东大会会议资料

                     (605319)




                 二零二二年五月
                                  目录

2021 年年度股东大会须知 ..................................................... 1

2021 年年度股东大会会议议程 ................................................. 3

议案一、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................... 5

议案二、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................... 6

议案三、关于 2021 年度财务决算报告的议案 ..................................... 7

议案四、2021 年度报告及其摘要 ............................................... 8

议案五、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ................................. 9

议案六、关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 10

议案七、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................. 11

议案八、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................. 12

议案九、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................. 13

议案十、关于公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的

议案 ...................................................................... 14

议案十一、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 .............................. 15
             无锡市振华汽车部件股份有限公司
                  2021 年年度股东大会须知


    为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：

    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014），证明
文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。

    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。

    五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组
登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹
安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议
案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的
问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行
发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

                                   1
    六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。

    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结
束后及时以公告形式发布。

    九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

    十、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东采取网络投票
方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可进入会场。




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               2021 年年度股东大会会议议程


    一、会议时间：

    (一）现场会议：2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:00

    (二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室

    三、与会人员：

    （一）截至 2022 年 5 月 12 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布
的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，
可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）本次会议的见证律师。

    （四）本次会议的工作人员。

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：公司董事长钱金祥

    六、会议议程安排：

    1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。


                                    3
   2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。

   3、逐项审议以下议案：

   （1）关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案；

   （2）关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；

   （3）关于 2021 年度财务决算报告的议案；

   （4）2021 年度报告及其摘要；

   （5）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案；

   （6）关于修订《公司章程》的议案；

   （7）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

   （8）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

   （9）关于修订《募集资金管理制度》的议案；

   （10）关于公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度并为全资子公司
提供担保的议案；

   （11）关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案。

   4、独立董事述职。

   5、与会股东和股东代表提问和解答。

   6、股东和股东代表对各项议案进行表决。

   7、统计投票结果。

   8、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。

   9、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。

   10、主持人宣布本次大会结束。




                                  4
议案一
         关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案



各位股东：

   根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，董事会就2021年度工作编制了公司《2021年度董事会工作报告》。
独立董事关于2021年度工作情况作述职报告。具体内容详见公司2022年04月30
日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                  5
议案二

          关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案



    各位股东：

    根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，监事会就 2021 年度工作编制了公司《2021 年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司 2022 年 04 月 30 日披露在上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                    6
议案三

                关于 2021 年度财务决算报告的议案



       各位股东：

    根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司编制了《2021 年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2022
年 04 月 30 日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内
容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                   7
议案四

                      2021 年度报告及其摘要



    各位股东：

    无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年年度报告》
及摘要详见公司 2022 年 04 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相
关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                     8
议案五

            关于公司 2021 年度利润分配预案的议案



    各位股东：

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2021 年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属
于母公司的净利润为人民币 90,996,066.23 元。以母公司本期净利润为基数，提
取 10%法定盈余公积 680,290.46 元，加上年初未分配利润 194,959,330.11 元，
期末可供分配利润为 201,081,944.20 元。

    综合考虑对投资者合理回报和公司未来发展，经公司董事会决议，公司拟以
利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利
人民币 1.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 200,000,000
股，合计发放现金红利人民币 30,000,000.00 元, 占 2021 年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的比例为 32.97%。剩余未分配利润结转以后年
度分配。本次不进行资本公积转增股本。

    如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                    9
议案六

                  关于修订《公司章程》的议案



    各位股东：

    根据 2022 年 1 月 5 日中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022 年修
订）证监会公告[2022]2 号文件，为公司合法合规运行，结合公司实际情况，拟
对现行《公司章程》进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订
的工商变更登记手续。具体内容详见公司 2022 年 04 月 30 日披露在上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                   10
议案七

              关于修订《独立董事工作制度》的议案



    各位股东：

    为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
市公司独立董事规则》（2022 年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律法规、规范性文件
的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行
修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 04 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                        11
议案八

              关于修订《股东大会议事规则》的议案



    各位股东：

    为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
市公司股东大会规则》（2022 年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律法规、规范性文件
的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行
修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 04 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                        12
议案九

            关于修订《募集资金管理制度》的议案



    各位股东：

    为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年
修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司 2022 年
04 月 30 日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




                                    13
议案十

 关于公司向招商银行股份有限公司申请综合授信额度并为
                    全资子公司提供担保的议案



    各位股东：

    为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向招商银行股份有限公司申
请综合授信，授信额度合计不超过 5 亿元人民币，期限一年，授信业务范围包括
流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国
内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。授信额度不等于公司的
实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的
融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

        综合授信                           申请额度
        无锡振华                                        150,000,000.00
         亿美嘉                                          50,000,000.00
        方园模具                                         10,000,000.00
        武汉振华                                         30,000,000.00
        郑州振华                                         90,000,000.00
        宁德振华                                         90,000,000.00
       上海恒伸祥                                        80,000,000.00
          合计                                          500,000,000.00

    公司拟为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额为人民
币 3.5 亿元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。公司及控股子
公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保
额度在授权范围内可循环使用，期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起
至 2022 年年度股东大会召开之日止。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。
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议案十一

           关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案



    各位股东：

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从
业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计
服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职
业原则，独立的发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保
持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公
司 2022 年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司
2022 年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

    以上议案请与会股东及股东代表审议。




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