国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）首次公
开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规的要求等有关规定，对无锡振华拟首次公开发行限售股上市
流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276 号）批准，公司于 2021 年 5 月 26
日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”
的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，于 2021 年
6 月 7 日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本 200,000,000 股，
其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限售条件流通股为 50,000,000 股。
本次上市流通的限售股股东为无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），所持
有的股份为公司首次公开发行限售股。本次上市流通的限售股合计 20,000,000
股，占公司股本总数的 10.00％，限售期自公司股票上市交易之日起 12 个月。
上述限售股将于 2022 年 6 月 6 日限售期届满，将自 2022 年 6 月 7 日起上市流
通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成至今，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变
化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业所持有的无锡振华首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关
法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的
二级市场价格确定。
（二）发行前持有公司 5%以上股份的股东的持股意向
1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。
2、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
3、本企业若拟减持公司股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该
等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易
或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（上证发[2017]24 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计
划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公
司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
5、若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易
所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（三）关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措
施的承诺
1、本企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企
业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行
人指定账户。
3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实
际情况提出新的承诺。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本企业及本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的
商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权
益；本企业将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平
交易中向第三方给予的条件；
2、本企业及本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提
供担保；
3、如本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失
的，本企业同意赔偿相应损失；
4、上述承诺持续有效，直至本企业不再持有无锡振华的股份。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述相关承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 20,000,000 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 7 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（％） 数量（股） 股数量
无锡瑾沣裕投资合
1 20,000,000 10.00 20,000,000 -
伙企业（有限合伙）
合计 20,000,000 10.00 20,000,000 -
（四）股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条 １、首次公开发行前股份 150,000,000 -20,000,000 130,000,000
件的流通
有限售条件的流通股合计 150,000,000 -20,000,000 130,000,000
股
无限售条 1、A 股 50,000,000 20,000,000 70,000,000
件的流通
无限售条件的流通股合计 50,000,000 20,000,000 70,000,000
股
股份总额 200,000,000 - 200,000,000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要
求、规范性文件的规定以及股东承诺内容；截至本核查意见出具之日，相关股东
关于股份锁定的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于无锡市振华汽车部件股
份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 实 袁业辰
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 月 日
